導語：如何才能寫好一篇員工持股計劃，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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然而，市值管理和股價操縱的邊界在現(xiàn)實中往往顯得十分模糊，2014年年底海大集團（002311.SZ）推出的員工持股計劃就是最鮮活的例子之一。

護航定增新工具

2014年12月5日，海大集團宣布年度員工持股計劃草案，擬籌集資金總額上限為1.7億元，份數(shù)上限為1.7億份，資金來源為員工自籌資金和實際控制人薛華以自有資金向員工提供的無息借款。持股計劃擬全額購買廣發(fā)資管海大投資1號、2號、3號集合資產(chǎn)管理計劃的次級份額，后者則主要通過二級市場購買等方式取得并持有海大集團股票。集合資產(chǎn)管理計劃份額上限為6.8億份，按照3：1的比例設立優(yōu)先級和次級份額，優(yōu)先級份額按照7.5%的預期年化收益率按實際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益，控股股東對優(yōu)先級份額的本金及預期年化收益提供連帶擔保責任。

該計劃實際上為海大集團未來的股價漲幅提出了最低要求，否則實際控制人就不得不自掏腰包來彌補承諾給優(yōu)先級份額投資人的本金和預期收益，同時加入計劃的員工也會蒙受損失，不僅起不到提高員工積極性的效果，反而容易造成負面影響。

根據(jù)海大集團2015年2月25日的公告，截至2月22日，該員工持股計劃已經(jīng)通過二級市場買入2188.44萬股，均價為13.87元/股，累計已投入3.04億元。假定海大集團以14.5元的均價完成全部認購，一年后優(yōu)先級份額和次級份額同時獲得7.5%的年化收益率，則海大集團股價在彼時至少達到并維持在15.59元（尚不考慮經(jīng)紀傭金、交易稅費及資管計劃管理費等其他費用），股價每低于該目標水平0.1元，次級份額就要每股分出0.3元來補足優(yōu)先級份額的缺口。

如果一年后海大集團股價為15.32元，其員工持股計劃就喪失所有收益，勉強保本。也即海大集團的員工持股計劃若以14.5元均價完成全部認購，一年后為保本其目標股價最低為15.32元，考慮目前股價漲幅和中間稅費成本，最后的實際目標股價很可能會更高。

截至3月5日收盤，海大集團股價從推出員工持股計劃草案前的10.94元上升至15.36元，漲幅為39.5%，員工持股計劃本身無疑是股價上漲最重要的推動力，但這同時意味著員工持股計劃在二級市場進行認購的成本將水漲船高，保本的目標價也隨之提升，未來達不到目標價的概率進一步加大。根據(jù)海大集團已經(jīng)披露的2014年業(yè)績快報，目前其市盈率已經(jīng)達到30.32倍，高于申萬三級飼料行業(yè)的均值25.41，低于行業(yè)中值38.99。

可見，未來一年海大集團的股價要達到并維持在保本目標價以上的水平，并非十分輕松。

值得注意的是，在員工持股計劃的同一時點，海大集團于2013年12月面向機構(gòu)進行的定向增發(fā)股份也滿了一年的限售期，在2014年12月8日上市流通。根據(jù)此前公開披露信息，包括國泰君安、博時、嘉實、工銀瑞信等多家基金公司在內(nèi)的投資者以11.34元/股認購了此次非公開發(fā)行股份，認購總額達到7.77億元。但在2014年的大部分時間里，海大集團的股價都沒有超過定增價格，尤其是在解禁前的3個月里，除了個別交易日股價超過定增價，大部分時間股價都低于定增價。在這樣的背景下，海大集團于定增限售股解禁前夕推出員工持股計劃，不免令人懷疑是為機構(gòu)投資者套現(xiàn)獲利保駕護航。畢竟，如果“得罪” 了機構(gòu)，以后再要定增融資就會困難許多。

另一家處境相似、“策略”相同的上市公司科達潔能（600499.SH）則沒有海大集團這般順利。2014年2月，科達潔能面向機構(gòu)進行定向增發(fā)，發(fā)行價格21元，募集資金1.1億元，限售股份2015年2月26日解禁。在2014年的大部分時間里，科達潔能股價一直低于定增價。2014年12月10日，公司同時了員工持股計劃草案和管理層增持計劃，但此后其股價并沒有得到提振，反而最低還跌到了17.19元，令人大跌眼鏡。截至3月5日，其股價為20.99元，仍低于增發(fā)價。

與海大集團的員工持股計劃草案相比，科達潔能版的草案只能算得上是一個框架，缺乏具體內(nèi)容：既沒有給出資金規(guī)模，也沒有說明股票來源，顯得十分倉促。當然，由于沒有具體方案，科達潔能也沒有召開股東大會，員工持股計劃仍舊遙遙無期。

科達潔能的員工持股計劃沒有發(fā)揮效果自然與其誠意不足大有關系，但這一案例也從一個極端顯示出，部分上市公司并沒有正確認識員工持股計劃的意義和價值，只是簡單甚至粗暴地將其作為股權(quán)激勵等手段之外又一新的“玩法”，這顯然與監(jiān)管層的本意背道而馳。

變相套現(xiàn)新玩法

與海大集團、科達潔能不同，金龍機電（300032.SZ）并沒有定增被套的困擾，但其大股東卻通過為員工持股計劃提供股票而順利出貨套現(xiàn)，打了現(xiàn)行政策的球。

按照《指導意見》，員工持股計劃“所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認購非公開發(fā)行股票、公司股東自愿贈予等合法方式”。根據(jù)金龍機電2015年2月13日公告，其員工持股計劃于2月11日通過大宗交易方式購入股東金美歐持有的公司股票364萬股，均價26.9元（較2月10日收盤價29.88元折讓9.97%），一次性完成了計劃額度的認購。很明顯，大宗交易并不包括在證監(jiān)會建議的四種方式之中，但也沒有明確禁止。

金龍機電推出員工持股計劃是否真的為了促進“勞動者和所有者的利益共享機制”仍不得而知，但從其員工持股計劃規(guī)模的設置、二級市場成交量情況和執(zhí)行速度來看，員工持股計劃簡直就是一個量身定制的高效減持工具。

首先，金龍機電員工持股計劃的規(guī)模設置為“不超過432萬股或9800萬元”，這一數(shù)量幾乎就是公司第二大股東、實際控制人的一致行動人金美歐在近期減持前持有的全部無限售條件股份數(shù)量（432.56萬股）。2月11日進行大宗交易當天，按照深交所規(guī)定交易價格最低為前一日跌停價，金美歐向員工持股計劃減持了其中364萬股就達到了9800萬元的上限。

照理來說，如果只是單純?yōu)閱T工持股計劃提供股票，金美歐應該就此止住，但第二天其又通過大宗交易以底價27.07元賣出了66萬股，幾乎清空了手頭所有的無限售條件股份。這種現(xiàn)象很難不讓人懷疑，金美歐從一開始就沒有打算留下這些解禁的流通股。

其次，2月11日大宗交易當天，金龍機電在二級市場的成交量只有285萬股，遠低于其交易需求的432萬股。不僅如此，截至3月4日，2015年以來金龍機電的日均成交量為480.46萬股，而整個2014年其日均成交量為430.42萬股，如果沒有合適的交易對手，金美歐要在短時間內(nèi)以期待價格完成相當于日均成交量的減持恐怕并非易事。

最后，金龍機電員工持股計劃的執(zhí)行速度也令人側(cè)目。從2014年12月5日提出草案，到12月23日股東大會通過，海大集團花了將近20天，而截至2月25日又過了兩個月，其實施進度也才完成不到一半。相比之下，金龍機電于2015年1月27日公布草案，12天后的2月7日通過股東大會，緊接著2月11日就實施完成，前后一共只花了16天。

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【關鍵詞】員工持股計劃；激勵效用；對策分析

一、前言

員工持股計劃本質(zhì)上是企業(yè)采取的周期較長的激勵手段，通過員工持股讓其產(chǎn)生主人翁感受，密切與企業(yè)之間的聯(lián)系，一同承擔風險、共享利益。員工購買企業(yè)股票，參與管理，能幫助企業(yè)留住優(yōu)秀人才，激發(fā)工作主動性。這一模式最早由美國產(chǎn)生，其科學性在長期發(fā)展中不斷得到驗證，現(xiàn)已發(fā)展完善并形成體系。而中國很多企業(yè)為尋求進一步發(fā)展，也引入了員工持股計劃，但是，在具體應用中，逐漸出現(xiàn)一系列問題，如何最大程度發(fā)揮其激勵效用，探索應對策略，值得人們思考。

二、員工持股計劃的激勵效用

傳統(tǒng)企業(yè)與員工之間是雇傭關系，利益分配極度失衡，導致員工工作態(tài)度不積極，從而影響企業(yè)效益。而員工持股計劃讓雇員擁有公司股票成為可能，員工出資購買本公司股份，交由管理協(xié)會進行操作，部分員工代表有參與董事會的權(quán)利，能對公司決策產(chǎn)生一定影響。員工持股計劃具有極強激勵效用，員工利益和公司利益緊密相連，能提高勞動效率，提升工作質(zhì)量，優(yōu)勢明顯。

三、員工持股計劃實施現(xiàn)狀

1.相關法律政策不健全

員工持股計劃之所以在美國得到繁榮發(fā)展，與法律政策大力支持密切相關，美國制定法規(guī)保護員工稅收權(quán)益。相反，國內(nèi)引進這一模式后，到目前為止發(fā)展尚未成熟，缺乏明確法規(guī)和政府政策支持，無法保證員工股東地位合理，甚至員工要對合理收入繳納一定稅額。此外國內(nèi)對股票回購等做出了嚴格要求，在具體實施操作中，還面臨種種細節(jié)問題，員工股東身份得不到認可，影響激勵效用。

2.員工持股比例不合理

目前，雖然一部分企業(yè)已經(jīng)實施員工持股計劃，但是比例分配不合理，員工掌握的份額有限，獲取的經(jīng)濟利益遠低于預期值，預估和實際價值之間的落差打消了員工積極性。其次，分配股份時，很多企業(yè)受平均思想影響，錯誤的選擇平均分配，忽視了員工個體間不同表現(xiàn)，沒有真正考量員工個人業(yè)績和工作能力，某種程度上，沒有真正落實到實處。

3.管理結(jié)構(gòu)不科學

員工持股計劃在國內(nèi)尚未形成規(guī)模，很多企業(yè)全部照搬國外模式，其管理結(jié)構(gòu)不適合我國國情，企業(yè)委托證券機構(gòu)或由內(nèi)部財務會計部門負責，但實際上，員工持股計劃應當在員工內(nèi)選取代表，自覺自愿成立的非盈利性機構(gòu)管理股票。

4.員工持股行為周期短

員工持股計劃的目標是為了更好激勵員工發(fā)揮工作積極性，但是當前國內(nèi)企業(yè)實施這一計劃時，缺乏正確引導，最終導致成為一項公司福利，員工持股行為周期實際上很短，遠遠達不到激勵目標效果。

四、員工持股計劃對策分析

1.完善法律法規(guī)制度

建立健全相關法律制度，是員工持股計劃穩(wěn)固發(fā)展的土壤，也是必要的外界條件，直接決定了是否能在國內(nèi)順利展開。有關部門應當進行充分市場調(diào)研，了解具體信息，在政策上全面支持員工持股計劃，明確員工合法地位，保障參與人利益，使每一個步驟都有法可依，具備參考依據(jù)，促進員工持股計劃合法化，創(chuàng)造良好氛圍與環(huán)境。

2.員工參與管理

給予員工一定管理權(quán)，鼓勵員工參與公司決策，能提升員工對個人股東身份認同感，加大企業(yè)凝聚力，讓員工把企業(yè)的利益視為自身利益，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供保障，真正意義上讓員工產(chǎn)生榮辱感和主人翁感，從而留住優(yōu)秀人才。

3.建立業(yè)績評價體系，細化衡量標準

實施員工持股計劃目的及時激勵，細化衡量標準，建立業(yè)績評價體系，能將效果發(fā)揮到最大。由于這一過程涉及到每一個人的利益，因此，要將部門、職位、工作時間、個人能力等因素納入考慮，員工在利益驅(qū)動下，會主動提升個人素質(zhì)，間接為公司創(chuàng)造效益。

4.規(guī)范持股操作流程

規(guī)范持股操作流程，建立專業(yè)組織進行股票運轉(zhuǎn)管理，是實施員工持股計劃先決條件，員工掌握一定權(quán)力，一方面能加強對公司監(jiān)督，杜絕等現(xiàn)象，約束不恰當?shù)膬?nèi)部管理行為；另一方面也有利于員工行使個人權(quán)利，并將利益最大化。

五、結(jié)論

綜上所述，員工持股計劃是市場經(jīng)濟下產(chǎn)生的一種激勵模式，其優(yōu)勢已經(jīng)在國外長期實踐中得到驗證，一方面創(chuàng)造更大經(jīng)濟價值，擴大經(jīng)濟來源；另一方面有利于展開民主管理，提升員工收入與待遇。但是，員工持股計劃在國內(nèi)尚未形成發(fā)展規(guī)模，并存在一系列問題。面對嚴峻形勢，要建立健全相關法律法規(guī)，在國家政策引導下，逐步加強員工參與管理程度，建立業(yè)績評價體系，細化衡量標準，規(guī)范持股操作流程，將激勵效用發(fā)揮到最大化。

參考文獻：

[1]張銜，胡茂.我國企業(yè)員工持股的發(fā)展困境與現(xiàn)實選擇――員工持股的再思考[J].社會科學研究，2015，10（01）：67-73.

[2]劉軍.員工持股計劃的激勵效應及政策完善[J].財會月刊，2014，11（02）：33-36.

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[關鍵詞] 員工持股計劃 激勵 完善

員工持股計劃ESOP（Employee Stock Ownership Plan）是員工通過合法途徑持有本公司的一定股份，從而享有公司的剩余索取權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)的一種產(chǎn)權(quán)制度。ESOP獨特的利益分享和管理參與機制，對員工具有強大的吸引力和激勵作用。西方的研究表明，相比于普通公司，實施ESOP的公司增長率要高出8%～11%，生產(chǎn)效率高出52%，營業(yè)額增長幅度則高出46%。我國企業(yè)的ESOP正處于探索起步階段，深入的分析研究，對我國ESOP的普及與發(fā)展具有重要的意義。

一、員工持股計劃的積極意義

員工持有公司股份，使其由單一的受雇傭者，在一定程度上成為企業(yè)的實際擁有者，可參與公司的價值分配，利益所得與企業(yè)的發(fā)展盈利狀況直接相關，促使員工更有可能增強創(chuàng)新精神，努力提高企業(yè)效率并避免有損企業(yè)利益的短視行為。員工也樂意承擔股東的義務，積極參與公司的日常管理，監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績，同時主動發(fā)現(xiàn)企業(yè)的弊病漏洞和隱藏的成長空間，推動企業(yè)的自我完善。對高層管理人才和核心技術人員而言，人生的自我實現(xiàn)是更有效的激勵方式。ESOP將公司的未來命運賦予了個人，正是從機制上對人才價值的充分肯定，有利于吸引和保留人才。

作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的微觀經(jīng)濟基礎，企業(yè)必須要有健全的產(chǎn)權(quán)制度，通過ESOP實現(xiàn)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)內(nèi)部多元化，更有利于資本與勞動的優(yōu)化配置，實現(xiàn)效率與效益的最優(yōu)結(jié)合。

ESOP可視為企業(yè)的一種融資途徑，將員工的部分工資獎金以公司股份的形式發(fā)放，減少了企業(yè)對外融資的依賴性，降低了資本成本。而對員工而言，由于更了解本公司狀況，信息不對稱性的降低使ESOP不失為一條低風險的投資途徑。

社會而言，ESOP表現(xiàn)出更積極的一面。員工實現(xiàn)了個人財產(chǎn)的多元化配置，構(gòu)建了一種財產(chǎn)累計機制，能有效增強個人抵御未來風險的能力。由于員工在獲得勞動收入的同時參與剩余價值的分配，因此更多的人能享受到社會新增的財富，充分體現(xiàn)了效率優(yōu)先兼顧公平的原則，有利于實現(xiàn)共同富裕，構(gòu)建和諧社會。

二、我國現(xiàn)有的不足

我國的員工持股計劃是伴隨著20世紀80年代的國企股份制改造而產(chǎn)生的，一經(jīng)出現(xiàn)就受到了廣泛關注，有了長足發(fā)展，但也暴露出許多不足，比之國外，總體效果不甚理想。

1.短期行為嚴重：特別是對上市企業(yè)而言，公司IPO之后，部分員工“一夜暴富”，在突如其來的財富面前，持股者喪失了奮斗的動力，受利益驅(qū)使，急于在二級市場上將股票脫手套現(xiàn)。更為嚴重的是持股數(shù)較多的高管人員，往往通過辭職的方式擺脫公司對內(nèi)部人員轉(zhuǎn)賣員工股的限制，不少公司因此陷入IPO后業(yè)績迅速下滑的怪圈。

2.員工持股形式化：員工持股數(shù)過低，趨于形式化，難以真正介入企業(yè)的監(jiān)督管理，無法行使股東的實際權(quán)力。這也導致員工往往放棄了自己的權(quán)力，ESOP失去了原有的參與意義。

3.激勵效果微弱：就單個普通員工而言，個人努力對公司業(yè)績的影響微乎其微，ESOP難以真正發(fā)揮有效的激勵作用；而ESOP又是一種團體性激勵方式，所有持股人無論努力與否，都能享受企業(yè)發(fā)展的成果，因而容易引發(fā)搭便車行為。

4.國有資產(chǎn)流失：對于國有企業(yè)而言，高管人員常常打著員工持股計劃的幌子，侵吞巨額國有資產(chǎn)。同時由于ESOP實施過程中的諸多不當，例如內(nèi)部員工股與市面股的過大價差，也引發(fā)了關于國有資產(chǎn)流失的種種爭議。

三、完善我國員工持股計劃的建議

員工持股計劃已經(jīng)在西方企業(yè)中取得了巨大的成功，而在我國的水土不服，大多源于不完善的運行監(jiān)管機制，基于以上分析，本文提出以下幾點建議：

1.加強法規(guī)建設：通過專項立法以及對現(xiàn)有《公司法》《勞動法》等法律的補充完善，保證員工股來源的合法性，規(guī)范員工股的流通性，將員工持股份額控制在可以發(fā)揮效用的合理區(qū)間。同時政府可以通過鼓勵性的財政政策，引導推動企業(yè)的ESOP進程。

2.專門的股權(quán)管理機構(gòu)：借鑒歐美等國ESOP的成功經(jīng)驗，可建立專業(yè)的信托機構(gòu)或通過工會、員工持股會等組織，集中管理股權(quán)，進而形成意志統(tǒng)一的大股東，更有效的表達普通員工意志，行使管理和監(jiān)督的權(quán)力。同時也借由這種組織，對內(nèi)部成員實施有力的監(jiān)控和互相督促，利用群體壓力減少員工的搭便車行為。

3.股權(quán)贖回機制：通過事前簽訂的協(xié)議，保證公司在員工離職時，有權(quán)以低于市值一定比例的價格贖回股權(quán)，以減少短期行為，并限制人才的流失。

4.與社會保障制度結(jié)合：不同于美國，我國社會資產(chǎn)的證券化程度很低，我國公民難以從金融資產(chǎn)的升值中獲得更多穩(wěn)定而長期的收益，當前我國的醫(yī)療養(yǎng)老失業(yè)等保險也尚不完善，ESOP是對員工社會福利的有力補充，能在一定程度上緩解社會壓力。

5.加強企業(yè)文化建設：通過企業(yè)文化的建設與熏陶，增強員工的企業(yè)認同感和主人翁責任感，令員工從思想上將個人利益與企業(yè)的長久發(fā)展相結(jié)合，從而增強ESOP的效用。

參考文獻:

[1][美]凱爾索:資本家宣言.上海人民出版社，1961

[2]牛衛(wèi)平林丹明:民營企業(yè)“股權(quán)激勵”的思考.《經(jīng)濟師》，2002（2）：20-21

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[4]楊歡亮:西方員工持股理論綜述.《經(jīng)濟學動態(tài)》， 2003(7) ：65-68

篇4

4月10日，招商銀行公告稱，該行董事會審議通過以非公開發(fā)行股票方式實施員工持股計劃的預案，擬發(fā)行不超過43,478.2608萬股A股普通股，募集資金不超過60億元人民幣，扣除發(fā)行費用后全部用于補充核心一級資本。員工持股對招行鞏固行業(yè)領先地位、實現(xiàn)“百年招銀”的戰(zhàn)略目標具有重大深遠的意義。這也是繼民生銀行、中國平安推出員工持股計劃之后，招商銀行推出的漸進式廣泛參與的員工持股計劃。員工持股計劃是為進一步完善本公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制；有效穩(wěn)定管理層和骨干員工隊伍，調(diào)動管理層和骨干員工的能動性，促進本公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展，使其成為行業(yè)領先的重要保障。作為國內(nèi)第一家完全由企業(yè)法人持股設立的商業(yè)銀行和國內(nèi)首家境內(nèi)外兩地上市的股份制商業(yè)銀行，招行較早即確立了為股東創(chuàng)造最大價值回報的經(jīng)營宗旨，并致力于通過持續(xù)穩(wěn)定、良好的公司治理來提高股東價值及投資者信心。

招商銀行與國家開發(fā)銀行簽署全面合作協(xié)議

近日，招商銀行與國家開發(fā)銀行簽署了《全面合作協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，重點在銀團貸款、結(jié)算、投資理財、金融市場、海外業(yè)務、民生金融、現(xiàn)金管理和資產(chǎn)托管等業(yè)務領域進行合作。此次全面合作協(xié)議的簽署，標志著雙方合作伙伴關系步入戰(zhàn)略發(fā)展新階段。雙方將在過往良好的合作基礎上，發(fā)揮各自優(yōu)勢，不斷創(chuàng)新金融產(chǎn)品，夯實客戶服務水平，提升雙方在金融體系中的競爭力和影響力。

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關鍵詞：員工持股;信托模式;國際經(jīng)驗

中圖分類號：D912 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06

員工持股是企業(yè)員工通過各種方式獲得本企業(yè)股份，從而以勞動者和所有者雙重身份參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享企業(yè)剩余索取權(quán)的一種制度安排。員工持股已在法國、德國、日本、印度等國家得到普遍重視和推廣，實證研究顯示，員工持股有利于優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)出和經(jīng)營業(yè)績，增強風險抵御能力，同時也有利于提升員工福利，留住人才。員工持股的實現(xiàn)方式也是多種多樣的，其中員工持股信托是較為重要的一種方式，尤其是在政府審批許可的員工持股方案中，通常都會選擇信托模式。我國發(fā)展混合所有制，推動國企改革，員工持股是重要舉措，但員工持股信托尚處于起步階段，有必要學習和借鑒國際經(jīng)驗，促進我國員工持股信托的快速發(fā)展。

一、員工持股信托模式比較優(yōu)勢分析

從各國實踐來看，員工持股大體可分為直接持股模式、間接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指員工個人持股;間接持股模式則通過機構(gòu)持股，主要為職工持股會、殼公司以及信托持股模式;混合持股則是綜合運用直接持股模式和間接持股模式。

（一）員工持股模式及實現(xiàn)形式分析

1.員工個人持股模式。個人持股是員工持股計劃最直接、最簡潔的形式，法國、英國等國都有實行這種模式。員工個人持股能夠促進員工積極參與企業(yè)經(jīng)營管理決策，直接獲得企業(yè)分紅，提升其作為企業(yè)股東的感受，容易為員工接受，便于持股方案的溝通。如果員工人數(shù)較多，股權(quán)登記過戶等將耗費較大成本;但持股員工人數(shù)眾多、持股分散，影響公司決策效率;員工個人持股可能造成股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，尤其是員工離職本企業(yè)需要回購其持有的股份，可能造成回購壓力;很多員工缺乏股權(quán)投資的專業(yè)性，可能無法實現(xiàn)自身利益最大化;員工個人持股可能無法享受到諸如融資、專業(yè)咨詢等優(yōu)惠政策和服務。

2.員工持股會模式。員工持股會模式比較常見于日本、新加坡以及我國上世紀國有企業(yè)改革過程中。該模式在企業(yè)內(nèi)部建立員工持股會組織，統(tǒng)一代表員工參與股權(quán)認購和股權(quán)管理。這種方式較個人持股而言更具可靠性和可操作性，也較容易得到員工的認可。就日本實踐看，實行員工持股計劃的日本企業(yè)都會設立職工持股會，會員僅限本企業(yè)參與員工持股計劃的員工。我國上世紀90年代國企改革推行員工持股時也曾采用職工持股會模式，不過后來由于民政部停止對職工持股會的審批，這一模式也逐漸走到了盡頭[1]。后來，我國部分企業(yè)又有由工會代替職工持股會的案例，不過工會是否適合作為投資主體在法律上尚無依據(jù)，能否有效維護員工利益也存在一定疑問。

3.殼公司持股模式。通過成立一家殼公司完成對本企業(yè)股權(quán)收購的目的，并代員工進行持股和管理股權(quán)。該模式不夠成熟或者效率不高，仍然無法解決眾多股東決策效率低下的問題，而且也面臨企業(yè)和個人雙重征稅、降低投資收益等諸多問題，在國際上應用案例并不多。

4.員工持股信托模式。該模式由具有受托資格的機構(gòu)代替員工持股，負責收購股權(quán)的管理和收益分配，定期向員工及相關部門提供信托財產(chǎn)信息。在此種模式下，受托機構(gòu)代替員工行使股東權(quán)利，或者接受員工組織的指導行使股東權(quán)利，解決了股權(quán)分散和企業(yè)決策效率低下的問題，同時受托機構(gòu)在股權(quán)管理和收益分配方面具有專業(yè)技術和平臺，能夠充分維護員工利益，而且受托機構(gòu)也要接受來自政府部門的監(jiān)管，具有更大的安全性和可靠性。美國、英國員工持股廣泛采用信托模式，日本也正在積極推廣員工持股信托模式。

（二）員工持股信托模式比較優(yōu)勢分析

員工持股不同實現(xiàn)方式有其優(yōu)勢和劣勢，員工持股信托模式在以下方面具有較大比較優(yōu)勢：

1.從保護員工持有股權(quán)財產(chǎn)看。員工作為委托人以資金作為信托財產(chǎn)信托給受托人，由其收購企業(yè)股權(quán)，或者企業(yè)將股權(quán)以員工作為受益人委托給受托人，此種情況下受托人享有信托財產(chǎn)法律上的所有權(quán)，員工作為受益人享有信托財產(chǎn)衡平上的所有權(quán)以及信托財產(chǎn)受益權(quán)，信托財產(chǎn)完全獨立于受托人和員工，不能納入委托人、受托人破產(chǎn)清算財產(chǎn)范圍內(nèi)，能夠形成有效的破產(chǎn)隔離機制，保護員工所持有的股權(quán)財產(chǎn)安全，這是其他員工持股實現(xiàn)模式所不具有的。

2.從持股員工利益保護方面看。員工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，盡職、勤勉的履行職責，其具體內(nèi)涵在于受托人以實現(xiàn)受益人利益最大化為根本宗旨管理信托財產(chǎn)，在信托文件授權(quán)的范圍內(nèi)運用信托財產(chǎn)進行投資，不能使自身處于利益沖突的地位。如果受托人侵害持股員工利益，或者作為受托人不得當獲利，受益人可以通過多種手段尋求利益救濟。同時，受托人一般都會接受較為嚴格的政府監(jiān)管，從外部對受托人職責履行情況給予監(jiān)督，也有利于形成多重持股員工利益保障機制。

3.從員工持股管理專業(yè)性方面看。受托人獲得信任的重要條件之一就是專業(yè)性，只有這樣才能更好地實現(xiàn)員工利益，才能有索取信托報酬的正當理由[2]。從實踐看，充當員工持股信托受托人的一般為信托公司、銀行等金融機構(gòu)，其具有員工持股方案設計、企業(yè)股權(quán)收購和管理、投資、收益分配等方面專業(yè)化咨詢服務優(yōu)勢。相比較而言，員工個人、員工持股會、特殊目的公司等實現(xiàn)形式很少能夠具有較強的專業(yè)化管理能力。

4.從員工持股方案的靈活性方面看。信托制度的特點之一就是具有高度的靈活性和較大的創(chuàng)新空間，在信托法律制度允許范圍內(nèi)，委托人與受托人就各自權(quán)利義務做好事前約定，能夠達到靈活設計交易結(jié)構(gòu)的目的，從而依據(jù)企業(yè)員工持股需求制定個性化的方案。諸如就股東權(quán)利行使問題，受托人可以獨立行使股東權(quán)利，也可以接受持股人指導行使股東權(quán)利，還可以完全由持股人行使股東權(quán)利，具體實行形式主要取決于信托法律文件安排[3]。其他員工持股實現(xiàn)形式無法具備這種制度靈活性。

當然，任何一種制度都不是完美無缺的，員工持股信托模式除了具有上述優(yōu)勢外，其不足之處在于實現(xiàn)過程中所需要的費用可能比較高，諸如在美國啟動員工持股計劃信托所需費用至少為4萬美元，這對于小企業(yè)形成一定財務壓力;另外信托模式可能受到較為嚴格的法律制度監(jiān)管，因而所需要滿足的合規(guī)要求較高。從各國實踐看，員工持股信托是國際上員工持股的重要實現(xiàn)形式，在美國、英國、印度、我國臺灣地區(qū)等國家地區(qū)都較為普遍，即使是一直以員工持股會實現(xiàn)員工持股的日本，近年也在學習英美國家，逐步推廣員工持股信托模式。

二、發(fā)達國家和地區(qū)員工持股信托模式實踐分析

（一）美國員工持股信托模式發(fā)展經(jīng)驗分析

19世紀中期，美國部分大型企業(yè)為解決員工退休養(yǎng)老問題，開始逐步推行員工持股。目前，美國員工持股的渠道多種多樣，員工持股計劃和401（K）計劃允許員工養(yǎng)老儲蓄購買本企業(yè)股份從而實現(xiàn)持股，員工股權(quán)購買計劃則允許員工以一定價格購買本企業(yè)股份，員工股票期權(quán)則允許獲得期權(quán)的員工未來以一定價格購買本企業(yè)股份。據(jù)不完全統(tǒng)計，美國近30%的私營部門通過各種形式實現(xiàn)了員工持股。美國員工持股計劃管理形式多樣，不過《員工退休收入保障法案》規(guī)定，私營部門員工退休計劃資產(chǎn)必須由信托基金持有，定期向政府部門提供管理報告進行公開信息披露，并在一定條件下可以享受稅收優(yōu)惠政策。

美國最為成熟、最為典型的員工持股信托模式就是員工持股計劃（employee stock owner plan， ESOP），這也是美國員工退休儲蓄的一種重要形式，受《員工退休收入保障法案》監(jiān)管。美國員工持股計劃信托主要可分為杠桿型信托和非杠桿型信托。非杠桿型員工持股計劃主要是企業(yè)不借助外部融資，而是企業(yè)無償向信托基金提供股份或者一定資金購買本企業(yè)股份，受托人以受益人利益最大化為目標管理所持有的股份。杠桿型信托模式是員工持股計劃通過信貸融資等形式進行外部融資購買企業(yè)股份，一般由企業(yè)提供融資擔?；蛘咂髽I(yè)融資后轉(zhuǎn)貸給員工持股計劃，企業(yè)每年提供一定貢獻金用于償還外部融資，待償還外部融資后，員工獲得相應股份或者現(xiàn)金[4]。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，美國70%員工持股計劃都是杠桿型信托模式。

杠桿型員工持股計劃設立流程主要包括：準備階段，企業(yè)需要明確實施員工持股計劃的目的，然后聘請評估機構(gòu)評估股權(quán)價值，為未來交易設計、股份購買奠定基礎，同時還需要評估員工持股計劃可能對企業(yè)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響;實施階段，企業(yè)需要設計員工持股計劃方案，包括計劃目的、參與者要求、公司貢獻金金額、計劃資產(chǎn)分配公式、決策權(quán)力、受托人職責、信息披露等等。企業(yè)為員工持股計劃選擇合適的外部融資渠道，或者企業(yè)從銀行等金融機構(gòu)借款，然而再轉(zhuǎn)貸員工持股計劃信托，并安排好還款計劃。員工持股計劃一切就緒后，需要將計劃方案和文件提交政府部門，以獲得享受稅收優(yōu)惠政策資格。員工退休、死亡或者離職時可獲得個人賬戶中股份，對于非上市企業(yè)而言，需要回購此部分股份。

（二）英國員工持股信托發(fā)展經(jīng)驗分析

英國員工持股實踐包括員工收購、股權(quán)激勵計劃（share incentive plan）、收入儲蓄計劃（save as you earn）、公司股權(quán)期權(quán)計劃（company share option plan）、企業(yè)管理激勵（enterprise management incentive），其中后四項可

以享受政府稅收優(yōu)惠政策，這也進一步鼓勵通過更為規(guī)范的員工持股模式進行操作。其中，股權(quán)激勵計劃和收入儲蓄計劃針對所有員工，而企業(yè)股權(quán)期權(quán)計劃和企業(yè)管理激勵主要針對管理層等特定員工。

英國一般意義的員工持股信托即為企業(yè)將部分股權(quán)無償信托給受托人，或者企業(yè)及員工將資金信托給受托人由其購買企業(yè)股權(quán)，代替員工長期持有或者逐步將股權(quán)轉(zhuǎn)移給員工，與美國員工持股信托模式大體相當。但是，英國員工持股信托有兩個特點，一是受托人選擇方面，主要是個人，諸如不具有利益沖突的員工、具有專業(yè)管理技能的個人等，或者是殼公司;二是還可以設立離岸信托，即將員工持股信托設立在英國以外，主要是規(guī)避資本利得稅，不過離岸信托的設立和管理成本較高。如果設立能享受政府稅收優(yōu)惠的員工持股信托，諸如適用于股權(quán)激勵計劃，那么就需要滿足更多合規(guī)要求。根據(jù)規(guī)定，股權(quán)激勵計劃包含三種形式的股份，分別為無償股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中無償股是指企業(yè)能夠每年給予員工價值3000英鎊的股份，合伙人股是指員工每年稅前能夠購買價值1500英鎊的股份，匹配股是指企業(yè)能夠無償給予員工所購買的合伙人兩倍的股份。如果員工能夠?qū)⑺鶕碛械墓煞菰谟媱潈?nèi)保持至少5年，那就不需要繳納所得稅。如果員工離職或者因為其他原因在3至5年，也不需要對于股份增至部分繳納所得稅。同時英國海關稅務總署需要審批企業(yè)股權(quán)激勵計劃以及信托架構(gòu)，一般需要2-3個月才能獲得審批結(jié)果。

（三）我國臺灣地區(qū)員工持股信托模式發(fā)展經(jīng)驗分析

隨著我國臺灣地區(qū)企業(yè)對于人才競爭意識的增強，員工持股需求日益增大，成為企業(yè)留住人才的重要抓手臺灣信托業(yè)抓住企業(yè)加快實施員工持股以及提高員工福利的需求，不斷推動員工持股信托的營銷。

我國臺灣地區(qū)員工持股信托運作框架在于：首先，由公司員工自由加入并組成員工福利委員會，由委員會代表人代表員工個人與受托人簽訂信托合同;其次，加入員工福利委員會的員工每月從工資中提取一定比例金額，企業(yè)亦支付一定比例金額給予員工福利委員會員工，以定期定額的方式交由受托人購買本企業(yè)股票;再次，受托人以集合運用與分別管理的方式，定期定額投資于委托人所服務的公司股票，依據(jù)員工繳費的金額計算其信托受益權(quán)，并定期制作信托財產(chǎn)管理報告進行信息披露;最后，員工退出離職或退休時，受托人將現(xiàn)金或者股票交付受益人。

我國臺灣地區(qū)信托業(yè)則在員工持股信托的基礎上，根據(jù)不同企業(yè)和員工需求，進一步創(chuàng)新發(fā)展了其他企業(yè)激勵信托形式，這其中就包括員工福利儲蓄信托和員工分紅信托。員工福利儲蓄信托區(qū)別于員工持股信托之處在于，其不僅可以投資本期股票，還可以投資其他金融工具;員工分紅信托兼具了員工分紅和持股信托的兩大功能，其運作過程在于企業(yè)將分紅股票以及獎勵獎交由受托機構(gòu)，由其對信托財產(chǎn)進行管理，待員工退休或者離職后向其返還信托財產(chǎn)。

三、發(fā)達國家和地區(qū)員工持股信托經(jīng)驗及啟示

通過分析其他國家員工持股信托模式的發(fā)展經(jīng)驗，得到如下啟示：

（一）員工持股實現(xiàn)形式多樣，信托模式是重要形式之一

員工持股有利于優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，提供長期激勵措施，留住人才，提高企業(yè)經(jīng)營管理效率和業(yè)績。因此，各個國家都在加大員工持股的推動力度，包括股票期權(quán)、員工持股計劃、收益分享計劃等等。員工持股具體實現(xiàn)形式也是多種多樣，各個國家也有一定差異性。從整體看，由于信托制度本身所具有的特點和優(yōu)越性，員工持股信托模式得到了較為廣泛的應用和發(fā)展，是促進員工持股發(fā)展的重要推動力。

（二）各國信托制度和金融業(yè)態(tài)發(fā)展的差異

各個國家信托制度和信托業(yè)態(tài)發(fā)展具有一定差異性，這也決定了員工持股信托模式在各個國家所呈現(xiàn)的形式有所差別，諸如在美國受托人主要由具有受托資格的金融機構(gòu)擔任，而在英國由于當?shù)孛袷滦磐休^為發(fā)達，受托人法律法規(guī)較為健全，因而個人受托人或者殼公司受托人較為普遍。當然，這種差別并不能從根本改變受托人在員工持股運行過程中所承擔的職責和義務，只是執(zhí)行這種責任的主體有所差異。再如，美國員工持股信托外部融資較為便利，因而較多采用杠桿型員工持股信托;而英國和我國臺灣地區(qū)金融機構(gòu)對于員工持股信托融資支持力度不足，較少采用杠桿型員工持股信托，主要資金來源還是企業(yè)和員工自有資金。

（三）信托模式成為員工持股享受稅收優(yōu)惠政策的重要條件

員工持股模式得到了各國政府的重視，成為享受優(yōu)惠政策的重要條件，這主要是基于防止企業(yè)亂用優(yōu)惠政策以及避免其侵害員工利益，通過引入第三方，能夠有效監(jiān)督員工持股的實施，真正為員工帶來福利增量。美國法律規(guī)定包括員工持股計劃在內(nèi)的退休儲蓄都必須采用信托模式，同時對于受托人的職責和義務做了明確規(guī)定。信托模式也是英國股權(quán)激勵計劃實踐的重要載體，只有符合特定要求后，企業(yè)和員工才能享受稅收優(yōu)惠政策。政府在推行員工持股過程中有效利用信托制度的實踐成為推動員工持股信托模式發(fā)展的重要力量。

（四）員工持股信托模式與員工福利、養(yǎng)老制度密切聯(lián)系

雖然員工持股是體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營績效的重要舉措，然而現(xiàn)實中員工持股信托模式并不是孤立存在的，很多國家的員工持股信托模式是員工福利計劃或者養(yǎng)老計劃的重要內(nèi)容之一。美國員工持股計劃就是個人養(yǎng)老體系的重要組成部分，員工基本不承擔相應支出，而且法律規(guī)定當員工達到55歲或者再員工持股計劃中超過10年，就可以分散投資，從而將員工持股計劃逐步轉(zhuǎn)變?yōu)?01K養(yǎng)老計劃了。我國臺灣地區(qū)的員工持股信托就是員工福利信托的重要領域之一，通過信托模式增加員工福利，達到企業(yè)留住人才的目的?？傮w來看，美國、英國、我國臺灣地區(qū)員工持股資金來源主要依賴企業(yè)自有資金或者無償股份，充分體現(xiàn)了員工持股信托的福利性質(zhì)。

（五）員工持股信托模式已成為信托機構(gòu)重要業(yè)務發(fā)展領域

員工持股信托業(yè)務已成為信托機構(gòu)重要發(fā)展業(yè)務領域，同時通過該信托及企業(yè)員工其他形式福利信托、養(yǎng)老信托等等，參與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展。一般而言，受托機構(gòu)作為員工持股信托的重要參與者，其盈利模式主要體現(xiàn)在三方面：一是參與企業(yè)員工持股計劃方案設計和咨詢服務，幫助企業(yè)確定持股比例和股權(quán)來源、持股范圍、資金來源等要素，協(xié)助聘請法律等中介機構(gòu)，從而獲得項目咨詢收入;二是對于杠桿型員工持股計劃，受托機構(gòu)可以配合員工計劃方案進行外部融資，擴大資金來源，合理安排還款期限，從而獲得利差收入;三是受托機構(gòu)負責員工持股計劃的實施，以及后續(xù)持股的管理、收益分配、相關信息披露等，從而獲得管理費收入。

四、我國發(fā)展員工持股信托政策建議

上世紀八九十年代，我國國企改革也采用了員工持股信托，諸如康輝旅行社股改等，但是總體案例不多。當前，我國正著力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，加快推進國企改革，員工持股是重要內(nèi)容。2014年6月，證監(jiān)會下發(fā)了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，指出“上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理：（1）信托公司;（2）保險資產(chǎn)管理公司;（3）證券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)”，這意味著我國利用委托-行使推進上市公司員工持股計劃，尚未采用信托模式，這不能不說是一個缺憾。預計2015年，員工持股計劃相關法律制度出臺后，包括金融企業(yè)在內(nèi)的國企員工持股計劃將會有實質(zhì)性進展，員工持股計劃在我國未來有著較廣泛的市場空間和旺盛的需求，必將成為金融機構(gòu)的又一個業(yè)務藍海以及轉(zhuǎn)型的重要切入口。為促進我國員工持股信托模式的發(fā)展，建議如下：

（一）促進信托制度宣傳，增強對于員工持股計劃信托模式的認識

信托制度在我國的發(fā)展歷史不長，企業(yè)和員工對于信托制度本身認識也不足，這導致在員工持股方案設計中采用信托模式意愿不高，而且員工持股信托開展過程中需要進行大量的培訓和解釋，員工對于該模式的認同度還不是很高。因而，有必要進一步加強信托制度宣傳，普及信托文化，加強員工持股信托模式的市場營銷，樹立品牌，受托機構(gòu)形成專業(yè)化發(fā)展態(tài)勢。

（二）強化信托模式在員工持股計劃中的應用

目前，我國員工持股計劃缺乏統(tǒng)一的頂層設計，稅收等相關優(yōu)惠政策尚未有出臺，使得員工持股計劃開展受到一定影響，部分持股計劃存在不規(guī)范之處，甚至存在利益輸送、強迫員工入股的行為[5]。因而，有必要不斷加快員工持股計劃相關頂層設計建設，有效嵌入信托制度，塑造良好的市場氛圍和規(guī)則，促進員工持股計劃有序、健康發(fā)展，真正發(fā)揮其應用作用。同時，加強稅收優(yōu)惠政策適用條件，尤其是要以員工持股計劃的信托模式作為適用條件之一，以此提高政策要求和合規(guī)性監(jiān)督，保護員工利益。

（三）促進員工持股信托模式不斷豐富和完善

2014年以前，我國過往員工持股信托模式并不多，實踐中成熟的員工持股信托經(jīng)營模式和盈利模式還不成熟。因此，還需要受托機構(gòu)加強服務研發(fā)和創(chuàng)新，形成完善的業(yè)務價值鏈條，強化員工持股與員工養(yǎng)老、福利等方面的銜接，做好個性化、定制化服務，能夠更好的滿足企業(yè)實施員工持股過程中的現(xiàn)實需求。

（四）提高信托公司專業(yè)技能和人才素質(zhì)

實際上，員工持股計劃信托需要信托公司具備更為專業(yè)的企業(yè)薪酬、投資等方面專業(yè)化技能以及專業(yè)人才，目前從事員工持股計劃的金融機構(gòu)專業(yè)人才缺乏，這也進一步限制了員工持股計劃信托的有效開展和業(yè)務的不斷擴大。因而，有必要繼續(xù)加強相關專業(yè)人員的培養(yǎng)和選聘，逐步建立專業(yè)化團隊和事業(yè)部，形成業(yè)務規(guī)?；l(fā)展態(tài)勢。

參考文獻：

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[3]何寶玉.信托法原理與判例[M].北京：中國法制出版社，2013：187-195.

篇6

【關鍵詞】職工持股 實現(xiàn)模式 比較分析

職工持股，是指企業(yè)職工和經(jīng)營者持有本企業(yè)股份而成為企業(yè)所有者的投資行為。它包括兩種投資方式：以自然人直接投資形成的直接持股；以職工持股會會員間接投資形成的間接持股。兩者統(tǒng)稱職工持股。

一、職工持股的歷史淵源

在西方國家，員工持股理論的發(fā)生可以追溯到18世紀末美國AlbertGallatin的雇員所有制和19世紀下半葉法國圣西門等人的員工持股理論。但在美國實施員工持股卻是20世紀下半葉的事情。根據(jù)美國員工持股計劃之父凱桑在1958年發(fā)表的《資本主義宣言》中的“兩要素理論”：生產(chǎn)要素只有資本與勞動兩種，資本在工業(yè)化中的貢獻及其獲得的收入要大于勞動，因而擁有資本的富人更富，擁有勞動而很少資本的工人則難以取得基本的生存收入。國家財富過度集中于富人，經(jīng)濟公平難以達到。為此應建立一種制度，在不剝奪、不侵犯原財產(chǎn)權(quán)所有者利益的前提下，重新分配財富，使勞動者兼得勞動和資本收入，以減少管理與勞動的沖突、抑制工資上升、提高勞動生產(chǎn)率，實現(xiàn)“工人資本主義”。這種制度，就是他本人在加州伊利亞報紙連鎖店首次試行的“雇員受益計劃”：動員建立借貸機制，支持雇員從即將退休的雇主手中買下企業(yè)資產(chǎn)成為新企業(yè)的員工兼股東，促成勞動者的勞動收入和資本收入的結(jié)合。這一計劃促成政府關于員工持股計劃的立法，并在全國推行。該計劃要點在于政府支持雇員買下資本家的部分或全部資產(chǎn)成為股東，在不損害企業(yè)主利益的前提下實現(xiàn)雇員收入的兩元化：取得作為雇員的工資收入和作為股東的資本收益。

二、西方職工持股的一般實現(xiàn)模式

若按資金來源，可分為杠桿型和非杠桿型兩種。前者是指實施ESOP的資金來源是銀行貸款，償還貸款的本金和利息在企業(yè)每年的稅后利潤中支付；非杠桿型即不靠銀行貸款，而是由企業(yè)或員工出資購買股票的形式。由員工出資的被稱為自付型。他付型就是由企業(yè)出資購買股票，再按員工薪水比例分配給員工。

員工持股方式還可按照基本權(quán)利義務關系分為三種類型：現(xiàn)股、期股和期權(quán)?，F(xiàn)股即員工通過獎勵或購買方式直接獲得股權(quán)，同時規(guī)定在一定時期內(nèi)不得出售。期股和期權(quán)都是約定在將來某一時期內(nèi)參照當前股價購買，同時限制再出售股票的期限，但前者是一種購買義務，而后者則是一種權(quán)利。期股和期權(quán)一般都是為激勵公司經(jīng)理階層而設立的，但近期有擴大到一般員工的趨勢。

職工持股的參與者已經(jīng)由本公司員工拓展到了更廣的泛圍，因此按參與者的標準又可分為員工持股計劃、相互持股計劃、消費者持股計劃和一般持股計劃。相互持股計劃是在上下游或關聯(lián)企業(yè)之間的員工相互持有對方的股票，這主要是由于企業(yè)規(guī)模太小，采取企業(yè)聯(lián)合的形式可以分擔費用，還可以為員工提供相互的資金轉(zhuǎn)換機會并成為一種有效的融資方式。消費者持股計劃的參與者是那些有固定關系的老顧客或擁有壟斷性地位的客戶，目的是為企業(yè)提供一種融資方式，并鞏固與消費者的關系。該計劃的首創(chuàng)者為美國的山谷氮氣生產(chǎn)公司。一般持股計劃則是將參與者擴大到了廣大低資產(chǎn)的個人，參與標準可以是地理區(qū)域或其他相關標準，目的是提供一種融資方式，但由于只在美國的聯(lián)邦一般持股公司法和阿拉斯加提案中提出，卻未有企業(yè)開始實施。

員工持有本公司的股票的其他方式。（1）美國401(K) 和其他法定退休計劃方案。401(K)方案是企業(yè)為員工提供的一種低成本的推延賦稅退休儲蓄計劃。員工可以將一定限額的工資收入投資于方案管理委員會提供的幾種投資工具中，包括購買本公司的股票。員工一般只能在退休或終止聘用時才能得到應得收益，這種延遲的收入可以達到合理避稅的目的。（2）模擬股票，它包括股票增值權(quán)和虛擬股票兩種類型。參與這種方式的員工享有獲得股票升值及分紅收益等權(quán)利，但并不實際對這些股票有所有權(quán)。他們的收益可以是現(xiàn)金或股票或二者結(jié)合。（3）其他類型的福利計劃，如延遲性的利潤分享計劃，現(xiàn)金購買退休金計劃、股票儲蓄計劃等。這些計劃也部分投資于公司股票，實施效果與401(K)方案類似。

三、我國職工持股的實現(xiàn)模式

我國從20世紀90年代初開始引進這一企業(yè)組織形式，在實踐中，各地結(jié)合實際制定本地員工持股規(guī)則，創(chuàng)造了許多持股模式，做出了許多有益探索。具體有以下幾種。

1、干股制。管理人員和技術人員是企業(yè)的核心，如何發(fā)揮他們的積極性是很多國企改革中值得研究的重大問題。我國青島地區(qū)的國有企業(yè)最早開始這一問題的探索。他們給為企業(yè)做出巨大貢獻的人員以管理股和技術股（只有分紅權(quán)，沒有決策和轉(zhuǎn)讓權(quán)，俗稱“干股”），參與凈收益的分配，從而調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性。

2、員工代表持股。員工代表持股是指在眾多參與持股的員工中選擇或推舉若干股東代表，由他們代表其他員工作為股東參與工商登記，持有公司股份，其他員工通過股東代表履行出資，并簽訂委托投資協(xié)議。股東代表可以是普通員工，也可以是管理層人員。這種方式較好地解決了持股人數(shù)眾多和保證決策效率的矛盾。員工通過選擇自己信賴的人作為代表履行股東職責，是一種比較可行的方式。選擇這種方式的關鍵在于委托投資協(xié)議的設計，如果協(xié)議條款考慮不周或設計不當，有可能帶來一些遺留問題。

3、年薪加期股制。對企業(yè)管理者來說，期股是一種遠期效應，而年薪制又容易滋生短期行為。為了揚長補短，武漢市將二者結(jié)合起來，在上市公司中嘗試年薪加期股制。對于完成考核目標的企業(yè)，其主要經(jīng)營者將應得年薪的一半甚至70%兌現(xiàn)股份或股票。具體做法是：由國資公司在股票二級市場上按照該事先約定的價格，用受益人（管理者）應得年薪70%作為風險收入購入該企業(yè)股票。同時，受益人與國資公司簽訂股票托管協(xié)議，在受益人任期未滿之前，該部分股權(quán)的表決權(quán)由國資公司代為行使，且不能上市流通，但受益人享有分紅權(quán)、增配股的權(quán)利。從而將公司的主要經(jīng)營者與企業(yè)的長遠利益捆綁起來。

4、工會或職工持股會持股。這種方式在本質(zhì)上就是工會或者職工持股會作為全體員工（管理層可以除外）的統(tǒng)一代表，受全體員工的委托，將員工出資投資于改制企業(yè)。這種方式容易為廣大職工所接受。但是，這種方式也存在一些問題，工會作為社團法人，是企業(yè)職工自愿結(jié)合的群眾組織，其活動經(jīng)費有特定來源，不是營利性組織，因此工會是否適合作為目標公司的投資主體，值得商榷。

5、摸擬股份制。對于資不抵債的企業(yè)，為增強企業(yè)職工對企業(yè)的凝聚力，在原有法人資格、債權(quán)債務不變的前提下，把企業(yè)資產(chǎn)按職工的職務、級別、工齡、貢獻等以托管形式委托給從廠長經(jīng)理到每個職工，讓他們行使股東的重大決策權(quán)、選擇經(jīng)營權(quán)和部分收益分配權(quán)。由于是模擬股份制，資產(chǎn)只是記名式委托代管，紅利也不是全額分掉，既考慮職工積極性，也考慮企業(yè)債務償還。增強了職工對企業(yè)的關心，真正轉(zhuǎn)換企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營機制。

6、殼公司持股。殼公司又稱為特殊目的公司，殼公司持股是指通過成立一家公司，作為收購主體完成對目標公司的收購或轉(zhuǎn)讓。在實際操作中，通過殼公司持股，盡管法律規(guī)范性較強，但這種方式仍然沒有解決持股人數(shù)眾多與公司保證決策效率的矛盾，只是把矛盾從目標公司轉(zhuǎn)移到殼公司?，F(xiàn)實中，這種方式一般比較適合大型集團公司改制和上市公司收購，在中小型企業(yè)改制中較為少見。

7、貸股制。在職工無力一次性購買企業(yè)全部或大部分資產(chǎn)或股權(quán)的情況下，企業(yè)與職工約定，將企業(yè)凈資產(chǎn)以貸款的形式，貸給職工，企業(yè)的全部經(jīng)營權(quán)提前授予職工股東，職工在一定期限內(nèi)通過利潤分紅不斷償還購買企業(yè)股份的款項，最終達到控股，完成改制全過程。南京市在中小企業(yè)改制過程中采取了這一有效方式，推動改制進程。該方法的最大特點就是考慮到職工的購買和支付能力，對眾多中小企業(yè)具有較大的參考借鑒價值。

8、凈資產(chǎn)購買制。在資產(chǎn)略大于負債的企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營管理者和職工有足夠的支付能力一次性買斷凈資產(chǎn)，從而使企業(yè)產(chǎn)權(quán)上先與政府脫鉤，而后改為員工持股制。在出售改制過程中，有的地方政府為放水養(yǎng)魚，實施優(yōu)惠政策，或分期收回投資，或?qū)⑼顿Y以借貸的方式繼續(xù)留給企業(yè)使用，工人基本上按意愿和支付能力出資認購凈資產(chǎn)，按持股比例享受股東權(quán)力。山東諸城、廣東順德等地均以此種形式為主，成效比較顯著。

9、股份回購制。由于種種原因，我國目前上市公司普遍存在只募資不改制的問題，內(nèi)部職工股只是作為福利手段，上市時（或上市半年后）拋出，根本沒有發(fā)揮應有的職工參與管理決策、轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制的作用。為實行員工持股，讓員工參與企業(yè)的民主管理決策中來，不少企業(yè)開始以公司工會的名義購買國有股和法人股放棄不認購的配股額度，或者直接回購部分法人股，然后以較優(yōu)惠的價格賣給職工，而后組建員工持股會，在不改變公司運作程序的條件下實施員工持股，讓員工持股參與企業(yè)管理。上市公司實施員工持股既可以使公眾股東對公司的監(jiān)督管理落到實處，又便于對抗第三方的惡意收購和其他法人股東對公司的惡意操縱，有利于公司的長遠發(fā)展。

10、信托持股。信托機制在國企改制員工持股中的應用是一種創(chuàng)新。持股員工作為委托人與信托投資公司簽訂資金信托合同，委托人將投資資金委托給信托投資公司。信托持股的核心機理在于，通過股權(quán)的所有權(quán)和受益權(quán)的分離，使得持股員工不再是《公司法》意義上的股東身份，從而回避《公司法》的諸多限制，有利于加強員工股權(quán)的管理和提高目標公司的決策效率。由于這樣的信托行為受《信托法》保護，因此，它對于國企改制過程中規(guī)范員工持股實現(xiàn)方式具有重要意義。

四、西方員工持股實現(xiàn)模式和我國員工持股實現(xiàn)模式的區(qū)別

1、美國采用401(K)和其他法定退休計劃方案，還有其他福利計劃持股方式，形式比我國豐富。

篇7

員工持股計劃與股票期權(quán)

員工持股計劃（ESOP）是目前通行于國外企業(yè)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度，它是指企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司部分股權(quán)，委托專門機構(gòu)（一般為員工持股會）集中管理運作，并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內(nèi)部股權(quán)形式。

員工持股計劃中員工所持的股權(quán)是不可以隨意轉(zhuǎn)讓，只能在員工退休或離開企業(yè)時才能得到股票（或由企業(yè)購回，得到現(xiàn)金），進行處置。這樣，可以避免企業(yè)員工只注重股份轉(zhuǎn)讓收益而放松對企業(yè)發(fā)展的關切。員工只有在企業(yè)長期工作并作出貢獻，才能得到較高的股份收益。這無疑會促使員工與企業(yè)同命運、共呼吸，愛崗敬業(yè)，努力工作。

員工持股制度雖與典型的股份制企業(yè)在持股人資格、收益分配、股票出讓等方面存在差別，但依然是以資產(chǎn)的個人占有為基礎而擁有相應的剩余索取權(quán)和控制權(quán)的，它不允許企業(yè)外人員占有其股份。

股票期權(quán)是以股票為標的物的一種合約，期權(quán)合約的賣方也稱立權(quán)人，通過收取權(quán)利金將執(zhí)行或不執(zhí)行該項期權(quán)合約的選擇權(quán)（options）讓渡給期權(quán)合約的買方，也稱持權(quán)人。持權(quán)人將根據(jù)約定價格和股票市場價格的差異情況決定執(zhí)行或放棄該期權(quán)合約。其中，較為重要的是薪酬性股票期權(quán)(compensatory stock options)，指企業(yè)的所有者在企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績達到一定的要求時，對其在一定時期內(nèi)可購得或獎勵適當數(shù)量企業(yè)股份的一種長期獎勵方式。這種股票期權(quán)不僅可以給公司董事、經(jīng)理和雇員，也可以給公司的管理顧問等其他服務的供應商。薪酬性股票期權(quán)起源于20世紀60年代的美國高科技企業(yè)，80年代的大牛市和90年代的公司治理運動使美國的上市公司開始普遍采用股票期權(quán)作為高管人員的報酬。

員工持股計劃和股票期權(quán)的區(qū)別在于：

首先，兩者的目的不同。員工持股計劃主要目的是建立員工福利的補償機制，員工退休后或離開公司可獲得公司的股票或現(xiàn)金。而股票權(quán)本質(zhì)上是一種可變薪酬制度，是一種長期性的激勵計劃，使被授予者關注公司的長期發(fā)展，分享公司的成功，與公司股東利益保持一致。

其次，授予的范圍不同。員工持股計劃是一種普惠制，授予公司全體員工。而股票期權(quán)的范圍基本不受限制，既可授予管理層，也可授予全體員工、母公司員工、供應商等。我們一般意義上的激勵性股票期權(quán)，對授予的范圍基本限制在公司管理層及核心技術人員等范圍內(nèi)。

第三，行權(quán)的時間不同。員工持股計劃由員工持股會或類似的組織統(tǒng)一管理，員工在為企業(yè)服務規(guī)定的年限后，可獲得授予的股權(quán)，并享有股東的表決權(quán)、收益權(quán)，但在退休或離開公司前不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)。而股票期權(quán)的被授予者在行權(quán)前，沒有獲得公司的股權(quán)，不享有任何股東權(quán)利，只有在規(guī)定的行權(quán)期間內(nèi)或時點，選擇行權(quán)后，才能享有股東的權(quán)利，并可以處置股權(quán)。

實施股權(quán)激勵的必要性

■ 完善公司治理結(jié)構(gòu)的需要。在所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離和委托――關系中，委托人與人產(chǎn)生利益矛盾時，處于弱勢的往往是前者。因此，作為現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎，除應建立配套的法律法規(guī)、政策環(huán)境外，還應建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，以形成有效的制衡和有效的激勵體系。即：一方面，能夠以股東利益為代表的公司價值為核心，平衡、制約股東之間、股東與利害相關者(包括員工、債權(quán)人)之間以及股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間的權(quán)力分配，建立企業(yè)內(nèi)部有效的監(jiān)督機制；另一方面，能夠從發(fā)展和競爭的角度，構(gòu)建具有競爭力的企業(yè)薪酬與激勵體系，吸引和留住人才，協(xié)同經(jīng)營者與所有者的利益目標和關系。

我國現(xiàn)行《公司法》確認的公司治理機制是參照美英股東模式，強調(diào)以股東利益最大化的治理機制，缺乏員工及其他利益相關者的利益保護機制，大股東及內(nèi)部人容易通過控制公司損害小股東及其他利益相關者的利益。

現(xiàn)代公司理論學者提出了公司共同治理原則，修正了股東治理原則，修正的重點是如何實現(xiàn)職工等利益相關者參與共同治理問題。共同治理原則本質(zhì)上體現(xiàn)了民主、公平與效率的高度統(tǒng)一，體現(xiàn)了多元激勵與效率的統(tǒng)一。從20世紀50年代中期開始，美日等西方國家普遍推行股權(quán)激勵制度，大大改進公司治理結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績。

股權(quán)激勵制度的核心是使職工成為股權(quán)所有者，通過行使所有權(quán)而鼓勵和保護人力資本的專用化技能，并使職工與股東在公司治理中享有平等的權(quán)利，有利于形成有效的激勵、監(jiān)督與決策機制。

我國上市公司雖然建立以三權(quán)分立的治理結(jié)構(gòu)，但長期以來，大部分上市公司由大股東控制，對經(jīng)營者與員工的激勵與長期利益考慮不夠，使公司的治理實質(zhì)上處于失衡的狀態(tài)。因此，中國上市公司的治理改革中，尤其是在國有控制的上市公司中，必須建立充分考慮經(jīng)營者與員工參與到上市公司的決策、激勵與監(jiān)督中來。

■ 體現(xiàn)人力資本價值與長期激勵的需要。國有控股上市公司，從老國企改制而來，管理者及廣大職工基本為企業(yè)奉獻了畢生的精力或青春，但與同行業(yè)的合資企業(yè)、外企相比，長期拿著較低的工資與待遇，人力資本價值得不到充分的體現(xiàn)。這種體制，容易造成有的經(jīng)營者急功近利，“59歲現(xiàn)象”層出不窮；同時，人才流失嚴重。

股權(quán)激勵計劃的實施，有助于建立人力資本參與資源分配的機制，同時也引入了長期的激勵機制，將員工的遠期利益與公司長遠發(fā)展結(jié)合起來，避免出經(jīng)營者的“短視”現(xiàn)象，同時有利于吸引與留住優(yōu)秀人才。

■ 員工福利補償?shù)男枰?。員工的福利的補償主要是養(yǎng)老金制度，養(yǎng)老金制度目前有兩種，一種是由政府主導的社會養(yǎng)老金，這是一種強制福利補償制度，另一種是企業(yè)年金。根據(jù)美國、英國、日本等國的經(jīng)驗，實行員工持股計劃（ESOP）是員工福利補償?shù)闹饕问街弧?/p>

目前中國的企業(yè)年金還處于試點階段，對于大部分中國上市公司來說，員工福利補償基本上只有社會養(yǎng)老金，形式單一、金額較少，因此，需要建立一種補充的福利機制。在中國上市公司中實行員工持股計劃，將有利于解決員工的福利補償問題，減輕社會壓力。

股權(quán)激勵方式的選擇

■ 實施股票期權(quán)的條件還不成熟

現(xiàn)行法律不僅存在空白，還有許多障礙。這是因為，首先，實施股票期權(quán)的股票來源不好解決。按照《公司法》規(guī)定的實繳資本制，公司發(fā)行的股票或者增發(fā)的股份，必須由出資人實際認購并足額交付出資，否則就視為出資不到位，屬于違法行為。因此，公司無法在增發(fā)股份時就將用于股票期權(quán)的股份“預留出來”，待股票期權(quán)持有人行權(quán)時，轉(zhuǎn)為真實的股份。股票期權(quán)的來源還可以用回購股份的辦法解決，包括向全體流通股股東公開回購股份和向大股東回購，將回購股份先存在庫存股賬戶中，當股票期權(quán)持有人行權(quán)時，從庫存股中支付股票。其次，高管人員所持股票不能轉(zhuǎn)讓，使得股票期權(quán)激勵不能實施。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任職期內(nèi)不得出售。照此規(guī)定，只要受贈人仍然擔任公司高級管理職務，他就不能轉(zhuǎn)讓或交易其所持有的股票。這樣的法律規(guī)定，使股票期權(quán)的激勵作用大打折扣，失去吸引力。另外，我國現(xiàn)行的稅法與會計方面的有關法規(guī)也不完善，實施股票期權(quán)的公司在會計上如何處理、有何稅收優(yōu)惠，均無相應的規(guī)定。總之，實施股票期權(quán)，需要在《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會計準則》等多個方面綜合配套，需要多個政府部門共同協(xié)商，這需要較長的時間來解決。

上市公司治理不健全?！皣泄伞币还瑟毚蟮墓驹趪匈Y本產(chǎn)權(quán)代表不到位的情況下，經(jīng)營者只要得到大股東的肯定，實施有損小股東利益的股票期權(quán)制度完全可能。許多上市公司被集大股東股權(quán)代表和高管人員于一身的執(zhí)行董事，通過董事會完全控制，獨立董事不“獨立”，形成了內(nèi)部人控制的局面。股票期權(quán)制度使公司經(jīng)營者能直接在資本市場上獲益，這種“內(nèi)部人說了算”的體制會帶來很大的風險。

對少數(shù)人實施股票期權(quán)易引發(fā)內(nèi)部矛盾。對于從國有企業(yè)改制而來的上市公司，廣大員工為公司的發(fā)展作出很大的貢獻，如果只對管理層實施股票期權(quán)，會打擊廣大員工的積極性，容易在員工中引起不滿。

■ 實施員工持股計劃的可行性分析

首先，不存在現(xiàn)行法律、法規(guī)上的障礙。員工持股計劃屬于員工福利補償性質(zhì)，員工在離開與退休前，不能出售股票。員工離開或退休時，按計劃獲得的股票，可分年逐步在二級市場上購買，因為員工持股計劃由獨立的管理機構(gòu)管理，該機構(gòu)可擁有獨立的法人地位。因此，員工持股計劃不存在股票期權(quán)所面臨的“高管人員在任期內(nèi)不能出售股票的限制”、“股票來源存在問題”等限制。

其次，能獲得廣大員工的支持，提高工作積極性。員工持股計劃是一種普惠性質(zhì)的福利補償機制，能夠得到廣大員工的認同，又由于員工持股計劃也是一項長期性激勵，能激發(fā)員工的工作積極性。作為一種福利補償，減輕了社會壓力，對社會也是一種貢獻。

第三，員工持股計劃可以改善公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理機制有三種：決策、激勵與監(jiān)督，員工持股計劃的實施，使員工成為公司的股東，在員工持股會的組織下，能形成一股強大的力量，直接參與董事會的管理，參與公司重大決策，使公司董事會能充分考慮廣大員工的利益；同時，由于員工都是股東，員工對公司的監(jiān)督作用將被放大，對董事會起到了較強的監(jiān)督作用。因此，員工持股計劃的實施，是對上市公司治理的有益探索，符合監(jiān)管部門致力于改善上市公司治理的要求。

第四，員工持股計劃的資源來源易于解決。員工持股計劃的資金基本上有三種來源：一是個人出資；二是公司根據(jù)工資總額的一定比例貢獻出來；三是從金融機構(gòu)融資。根據(jù)中國現(xiàn)行有關規(guī)定，融資的方式受限較多，目前操作性不高。根據(jù)國外的經(jīng)驗，由實施公司貢獻持股的資金是常見的方案，一般是上市公司將當年工資總額的25%貢獻給員工持股計劃。我國國有企業(yè)，員工是企業(yè)的主人，但長期拿較低的工資，只要股東同意，從企業(yè)利潤中分出一部分，增加員工福利不存在法律上的障礙。

第五，全流通解決了股票定價問題。股權(quán)分置解決后，公司股票實現(xiàn)了全流通，這為公司股票定價提供了市場化的機制。此時實施員工持股計劃，在員工退休或離開時，可根據(jù)公司股票市場價格支付現(xiàn)金，或直接從市場上購買股票，解決股票的定價問題。總之，國有控股上市公司實施員工持股計劃，能改善公司治理問題，建立了員工的福利補償機制，起到了長期的激勵效果，符合公司和股東利益原則。員工持股計劃不存在法律、法規(guī)方面的障礙，持股的資金來源合理，具有較強的可操作性。

員工持股計劃建議

從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金，這個數(shù)額一般為參與者工資總額的25%。這種類型計劃的要點是：由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應取得股票或現(xiàn)金。

杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面。首先，成立一個職工持股計劃信托基金。然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計劃（如職工養(yǎng)老金計劃等）中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。從我國現(xiàn)行的法律法規(guī)看，杠桿型ESOP存在諸多障礙，如公司為股東的貸款提供擔保就受中國證監(jiān)會“56號文”的限制。另外，從資金來源方面看，能否通過銀行貸款購買股票，政策上也存在不確定性。實施杠桿型ESOP，牽涉到多家中介機構(gòu)，運行成本較高。因此，筆者建議上市公司優(yōu)先選擇非杠桿型ESOP。

實施ESOP，不是平均主義，要求實施企業(yè)有科學的人力資源考評機制，員工的認購數(shù)量應根據(jù)崗位、貢獻、級別、業(yè)績等綜合評價后確定。因此，實施ESOP的上市公司必須建立科學的人力資源考評機制與健全的薪酬體系，薪酬體系必須與業(yè)績掛鉤。

目前，國有控股上市公司大股東派出的董事會成員和監(jiān)事會成員，在公司董事會或監(jiān)事會中占多數(shù)，并且派出的董事大多數(shù)在公司任重要職務，大股東通過控制董事會和監(jiān)事會，基本控制了上市公司。由于一股獨大，而又缺乏應有的監(jiān)督與制衡機制，國有控股上市公司屢次發(fā)生大股東侵占公司資產(chǎn)的行為。

篇8

不過，市場大跌使得前期相對成本收益屢創(chuàng)新高的員工持股標的也出現(xiàn)大幅回調(diào)；甚至出現(xiàn)了多只個股跌破員工持股成本。有分析師指出，持股成本是員工持股的最后一道防線，一旦跌破，便具有相對較高的安全邊際和明顯的投資機會。

7成公司股價下破員工持股成本

我們選擇了已經(jīng)實施員工持股計劃的公司最近一次增持的成交均價，與9月7日收盤價進行比較發(fā)現(xiàn)，67家公司中，有48家公司9月7日收盤價低于最新員工持股成本，占比高達71.64%。其中，萬達信息（300168）員工持股成本與9月7日收盤價相比，折價率高達84.75%。

此外，帶有杠桿的員工持股計劃風險則或許更大。以香雪制藥為例，6月18日公司完成了第一期員工持股計劃的購買，合計買入公司股票781萬股，購買均價30.84元每股，9月2日，公司股價一度跌至13元。被套幅度接近60%。由于香雪制藥的員工持股計劃采用1∶2杠桿，以8000萬元出資撬動合計2.4億元資金。

四條主線遴選投資機會

對于股價跌破員工持股成本個股的前景，業(yè)界總結(jié)為“危中有機”。其中，信達證券分析師指出，持股成本是員工持股的最后一道防線，一旦跌破，便具有相對較高的安全邊際和明顯的投資機會。

對于二級市場購買和非公開增發(fā)兩種員工持股模式，信達證券前期相對看好二級市場購買的投資機會，認為短期內(nèi)非公開增發(fā)模式的事后布局機會較少，但是目前跌破鎖定價格的非公開增發(fā)模式也具有較明顯的投資機會，主要原因是大部分非公開增發(fā)模式只是提前鎖定成本，真正的融資完成需等監(jiān)管批復后才能實施，而目前跌破成本的狀態(tài)不利于上市公司非公開增發(fā)的順利開展，會提高大股東對股價的關注度。

信達證券同時建議，對于跌破員工持股成本的投資機會，可從幾個角度篩選跌破成本的員工持股標的：1、杠桿高低，2、員工持股占比，3、業(yè)績狀況，4、跌破成本比例。

員工持股變動杠桿較高：華孚色紡（002042）

資料顯示，公司員工持股計劃購買成本14.47元/股、其6：3：1的杠桿也是目前員工持股變動中杠桿最高。員工持股比例達到2.1%、一年的鎖定期，目前股價已經(jīng)跌破成本，考慮到較高的杠桿以及相對較短的鎖定期，公司目前具有相對比較強的安全邊際。

從業(yè)績來看，華孚色紡2015年上半年凈利潤同比增長率為59.93%，2015年1季度凈利潤同比增長67.74%。

分析師指出，公司所處色紡行業(yè)景氣度回升，業(yè)績無憂。從供應端來看：棉花種植面積下降+高價收儲棉有輪出的預期，支撐棉花價格企穩(wěn)，預計會有所回升。從需求端來看：美國市場有所復蘇+前期棉價下降中下游訂單的延遲+色紡行業(yè)對紡織行業(yè)其他產(chǎn)品的替代效應共同推動需求端的回升。另外公司響應一帶一路政策號召，布局新疆，當?shù)鼐薮蟮恼邇?yōu)惠預計能為公司穩(wěn)定的貢獻業(yè)績。

基于公司對行業(yè)的深刻認識，公司幾年開始切入棉花貿(mào)易領域，預期隨著公司色紡產(chǎn)業(yè)布局的逐步完善，公司會逐步對棉花的供應鏈進行布局，通過上下游的整合來提高公司的核心競爭力。

員工持股比例較高：洲明科技（300232）

公司員工持股計劃購買成本28.7元/股、公司通過7：7：4配資加大杠桿。員工持股比例達到2.9%，在員工持股標的中屬于偏高比例。此外，2015年上半年，公司實現(xiàn)了139.47%的同比增長，業(yè)績表現(xiàn)可圈可點。

資料顯示，公司母公司和藍普科技將受益于小間距顯示屏的發(fā)展，未來存在較多需求領域可以拓展。小間距顯示屏業(yè)務的快速發(fā)展為公司提供了想象空間。

此外，雷迪奧目前為洲明最大的業(yè)績貢獻點，2015年洲明定增收購雷迪奧最后40%的股權(quán)實現(xiàn)100%控股，公司未來幾年會持續(xù)發(fā)力海外租賃屏業(yè)務，保持快速增長可期。

從智能照明領域來看，公司從智能照明和專用照明為突破口切入LED照明領域，通過子公司曉明科技推廣智能照明，并與慶科和阿里智能云共同推廣智能照明；并與互聯(lián)網(wǎng)裝修平臺土巴兔合作打造下游2B2C渠道。

折價率較高：

鼎龍股份（300054）

資料顯示，鼎龍股份員工持股計劃購買成本為31.92元，相比于9月7日收盤價，折價率達到60.62%。

篇9

關鍵詞：管理層收購；員工持股計劃；國企

一、 MBO與ESOP的相關概念

（一）MBO

MBO也就是常說的管理層收購。企業(yè)的管理者利用所融資本對公司全部或大部分股份進行購買，以獲得公司的控制權(quán)，實現(xiàn)了對企業(yè)控制權(quán)結(jié)構(gòu)，所有權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，使管理者去主導企業(yè)，進而獲得產(chǎn)權(quán)預期收益。

MBO通常情況下具有如下幾個方面的特征：首先，目標公司的經(jīng)理層通常作為MBO融資收購的主要發(fā)起人；其次，MBO主要通過借貸融資來完成的，MBO的財務結(jié)構(gòu)有優(yōu)先債、次級債與股權(quán)三者構(gòu)成；最后，MBO的目標公司屬于競爭性行業(yè)的企業(yè)， 通過投資者對目標公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)、股權(quán)以及業(yè)務的重組， 來達到節(jié)約成本，降低道德風險， 獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者超過正常收益回報的目的。

（二）ESOP

ESOP，即員工持股計劃。通常，企業(yè)會在其內(nèi)部或外部設立專門的機構(gòu)，這種機構(gòu)通過借貸方式形成購股資金， 然后幫助員工購買并取得本企業(yè)的股票，進而使本企業(yè)員工從中分得一定比例、一定數(shù)額的股票紅利，員工持股會代表員工進入董事會參與表決分紅，使員工成為公司的股東。

ESOP主要有以下幾方面意義：第一，建立更加健全的產(chǎn)權(quán)制度結(jié)構(gòu)，健全的產(chǎn)權(quán)制度正是讓資本和勞動得到更加合理配置的保證。第二，可以更有效的建立起員工自我激勵和約束機制。第三，可以促進銀行治理結(jié)構(gòu)更加有效。第四，可以建立更加合理的內(nèi)部分配制度。

二、MBO與ESOP的關系

由于我國的具體國情，導致了我國的MBO同國外的比起來，有所不同。第一，在國外，管理層收購是一種資產(chǎn)剝離和產(chǎn)權(quán)重組的行為，但是在我國更像是一個循循漸進的過程，因而需時間相對比較長；第二，國外的MBO大部分采用公開競價，而在我國往往由管理層與所有權(quán)的代表，也就是政府達高度配合，采用私下交易，定價標準相當模糊。第三，國外的MBO可以通過銀行、保險、證券基金等金融機構(gòu)多渠道融資收購。但在中國，MBO的融資手段由于受到法律和政策的限制，多是管理者組成員工持股會（ESOP）籌集資金或私募籌資。所以在討論我國的MBO必須同時分析ESOP才能更全面的了解這一類激勵措施在我國是如何實踐的。

三、MBO與ESOP在我國實踐中遇到的問題

（一）國有資產(chǎn)的流失

我國國企的一些管理者們?yōu)榱藢崿F(xiàn)自我利益，往往會采用隱藏企業(yè)利潤等會計手段擴大帳面虧損， 把凈資產(chǎn)盡可能的做小，這樣他們就可以以相當?shù)土畠r格實現(xiàn)收購目的?，F(xiàn)實中，國家監(jiān)管機構(gòu)經(jīng)常發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)在實施管理層收購過程中，存在企業(yè)管理者暗箱操作、自買自賣價格不透明；有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓財務審計不嚴， 低估賤賣國有資產(chǎn)，一些地方甚至出現(xiàn)內(nèi)外勾結(jié)、侵占私吞國有資產(chǎn)的違法違紀行為。在ESOP實施過程中也有許多地方引起爭議，例如內(nèi)部員工股與市面股的過大價差。由此可見，在我國國有企業(yè)以管理層收購和員工持股計劃方式進行改制的過程中確實存在一定程度的國有資產(chǎn)流失問題。

（二）缺乏相關的法律法規(guī)對MBO和ESOP進行明確規(guī)范

盡管有一些與MBO和ESOP相關的法律法規(guī)，但其可操作性不強，而且與我國現(xiàn)有的一些法律相抵觸，因而難以發(fā)揮起作用。首先在ESOP中誰是持股主體這個問題上，《公司法》規(guī)定公司持股沒有法律地位，不能作為企業(yè)發(fā)起人參與企業(yè)的發(fā)起設立。持股職工超過50人時，與有限責任公司股東不超過50個相沖突。二是職工持股會通常由工會出面，其性質(zhì)是社團法人。社團法人不能以盈利為目的，但職工持股的目的就是為了盈利。所以企業(yè)在進行MBO和ESOP時常常是無章可循，而監(jiān)管機構(gòu)在審查時也會出現(xiàn)無法可依的局面。

四、提出解決問題的方案

目前來看，MBO和ESOP在我國的實踐可以說是喜憂參半，雖然任重而道遠，但必須堅定不移的進行下去。

第一，設立殼公司，采用加長杠桿收購。在2009年9月28日，新浪集團完成了我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中的首例管理層收購案例。以曹國偉為首的新浪管理層出資1.8億美元購入了新浪560萬股的普通股。通常在進行管理層收購時管理層會在企業(yè)外部設立一個殼公司來完成收購。這樣做可以避開國內(nèi)相關法律法規(guī)不健全或者相互矛盾的問題，而且進行融資時也更加公開透明。

第二，嚴格控制收購定價的折扣程度。定價應該是收購環(huán)節(jié)之中最敏感的部分，管理層收購過程中的確會有一定的折扣優(yōu)惠，但應該控制在什么程度比較適宜就成了一個難題。

五、結(jié)束語

在中國，MBO和ESOP仍不構(gòu)成熟，需要在很多方面借鑒西方發(fā)達國家的經(jīng)驗。在黨的十八屆三中全會后，深化國企改革勢在必行，作為國企改制的有力工具，對MBO和ESOP的進一步研究和實踐責無旁貸。（作者單位：云南民族大學）

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篇10

一、我國人力資本參與企業(yè)收益分配的模式及實踐中存在的問題

目前我國企業(yè)人力資本參與收益分配的模式主要有員工持股計劃、團隊獎勵計劃、經(jīng)營者年薪制和股票期權(quán)等等，在不同模式上都有不同程度的發(fā)展，但也還存在不足之處，需要進一步探討和完善。

員工持股計劃從1988年的內(nèi)部職工持股開始，我國對員工持股計劃進行了諸多嘗試，但目前仍存在一些問題。一是實行的盲目性。許多企業(yè)認為員工持股計劃是幫助企業(yè)擺脫困境的良方，卻忽略了對企業(yè)狀況和實施環(huán)境等因素的考慮。二是強制性和平均化。很多企業(yè)要求所有員工都要出資入股，甚至有些企業(yè)以不購買員工股就下崗的硬性規(guī)定來實現(xiàn)籌集資金的目的。三是福利化傾向。目前很多企業(yè)將員工持股計劃當作公司的福利活動，而將一部分股份無償?shù)厮徒o員工持有。四是持股比例小。五是沒有金融機構(gòu)的介入且員工持股會作用較弱。讓員工以其工資收入來購買公司股票的數(shù)量是非常有限的，而《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行的貸款一般不允許用于股權(quán)投資，這不僅限制了員工持股的規(guī)模而且使人股的員工承擔著很大的風險。而員工持股會的法律地位并沒有統(tǒng)一的說法，限制了其作用的發(fā)揮。

團隊獎勵計劃

團隊獎勵計劃針對團隊設計用來提高團隊凝聚力和團隊成績，但它有兩個明顯的缺陷。首先是潛藏的渾水摸魚問題。當團隊成員對團隊成績的貢獻難以界定或是企業(yè)對團隊的獎勵在團隊成員間平均分配時，一些團隊成員就可能會付出很少的努力甚至不付出努力而分享其它團隊成員辛勤創(chuàng)造的成果。其次是可能引起的團隊間競爭。各團隊為了本團隊的利益而相互競爭、排擠甚至是破壞，既不利于整個企業(yè)的團結(jié)與協(xié)作，更不利于企業(yè)的業(yè)績和發(fā)展。

經(jīng)營者年薪制在我國的人力資本參與收益分配實踐中，經(jīng)營者年薪制是一種較為常見的高級管理人員薪酬模式，但其實踐效果并不如預想的好，還存在很多不完善的地方。一是總體年薪設有限制。二是基薪與職工工資掛鉤?！掇k法》規(guī)定基薪為上一年全國國有企業(yè)職工平均工資的5倍。將兩者捆綁在一起難免會造成經(jīng)營者為增加個人收入而提高職工工資。三是易使經(jīng)營者行為短期化。經(jīng)營者年薪制的風險收入是以企業(yè)當年的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A確定的，且可以當期兌現(xiàn)，這就容易產(chǎn)生經(jīng)營者行為短期化的現(xiàn)象。四是約束機制不完善。我國目前的經(jīng)營者年薪雖然是由國家考核，但由企業(yè)發(fā)放，加上監(jiān)督不力，以及外部審計的弱化不能對經(jīng)營者的年薪起到很好的審查監(jiān)督作用。

股票期權(quán)股票期權(quán)是一種有效的激勵方式，其激勵作用的有效發(fā)揮需要人才競爭市場、資本市場、公司治理結(jié)構(gòu)及法律制度等多方面的配合，而我國在這些方面還存在著不完善之處。一是低效的資本市場。二是沒有有效的經(jīng)理人競爭機制。三是對股票期權(quán)的觀念仍有盲點。一方面認為實施條件不成熟而抵制股票期權(quán)；另一方面又認為股票期權(quán)是最佳的人力資本參與企業(yè)收益分配的形式而對其推崇之至。這另外，我國的股票期權(quán)激勵還存在法律制度不配套和公司治理結(jié)構(gòu)不完善的缺陷。

二、對我國人力資本參與企業(yè)收益分配實踐中的問題的相關建議

(一)針對員工持股計劃(ESOP)的建議

第一，克服盲目性。需要加深對員工持股計劃的正確認識，克服急于改革的盲目心理，結(jié)合企業(yè)實際情況和員工的接受程度慎重考慮實施的可行性。

第二，建立員工業(yè)績評價指標體系。建立一個包括工作崗位、工作年限、職務價值、才干貢獻的業(yè)績評價指標體系，將股份量化到每個員工，以保證對每個員工都實施有效的激勵。

第三，限制內(nèi)部員工股的流通。要遏制企業(yè)贈送員工股的福利傾向和員工拋售員工股的短期行為，必須限制內(nèi)部員工股的流通，禁止員工持有的股份私下轉(zhuǎn)讓和上市流通。對辭職或被開除員工持有的內(nèi)部員工股可按當時企業(yè)的股票市場價或按企業(yè)資產(chǎn)增值程度所折算的每股實際價格，依具體情況按不同比例支付現(xiàn)金；對正常退休員工所持有的員工股應予以全額支付。

第四，設計合理的持股比例。員工持股比例過大或過小都不合適，需要設計一個合理的界限。員工持有股份的比例過大，則員工擁有了相對過大的控制權(quán)，就可能出現(xiàn)損害原股東利益的狀況；比例過小員工就不能充分發(fā)揮主人公的作用，起不到很好的激勵效果。第五，鼓勵金融機構(gòu)介入，完善職工持股會。在普通員工低收入的現(xiàn)狀下應借鑒國外的方法，通過信貸來解決員工股認購資金的問題，完善職工持股會的職權(quán)及約束，使員工能夠真正發(fā)揮主人公的作用。

(二)針對團隊獎勵計劃的建議

要針對所有團隊成員設計絕對公平的業(yè)績目標和獎勵分配比較困難，要判斷不同工作的難易程度也比較困難，只能是在對團隊整體成績的評價基礎上，相對合理的針對每個成員設計相應的個人績效指標以評判其對團隊的貢獻。固定的團隊可能產(chǎn)生團隊間競爭，但又不能經(jīng)常更換團隊成員，這不利于團隊精神的凝聚，可以嘗試在固定的期限內(nèi)將一個團隊中的某個成員或某些成員與其他團隊進行交換，即各組之間的成員交換。

(三)針對經(jīng)營者年薪制的建議

盡管年薪制在我國的實踐中存在諸多不足之處，但也不能因此就將其作用全盤否定，需要發(fā)揮其優(yōu)勢，完善其不足，以促進其更好的發(fā)揮積極作用。

第一，選擇合理的界限與比例?；A年薪可以由國家根據(jù)企業(yè)的規(guī)模、成長階段等確定不同的同定值，但沒有必要必須和職工工資聯(lián)系在一起。

第二，建立合理的業(yè)績評價指標體系和收益兌現(xiàn)期間。應該將經(jīng)營者過去的經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿Y(jié)合起來評價經(jīng)營者的貢獻從而確定經(jīng)營者的年薪收入。

第三，完善約束機制，規(guī)范職位消費。在企業(yè)內(nèi)部建立監(jiān)督機構(gòu)，使其獨立于經(jīng)營者且不從企業(yè)支薪，對企業(yè)的狀況、業(yè)績、前景和經(jīng)營者的行為進行公正的監(jiān)督。經(jīng)營者的收益必須先審計后發(fā)放，審計工作由國家認可的審訓機構(gòu)完成，且審計人員必須確實承擔審計責任。通過內(nèi)部與外部的雙方面約束，讓經(jīng)營者得其應得，不應得的不得，讓大家知其所得為多少，真正實現(xiàn)經(jīng)營者收入的激勵性、約束性和公開性的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。

(四)針對股票期權(quán)(ESO)的建議

第一，要正確認識股票期權(quán)。股票期權(quán)是一種高級的人力資本參與收益分配形式，對實施的條件又有比較嚴苛的要求，但并不是一定要滿足所有的條件，只要設計合理，在我國不完善的實施環(huán)境中也不乏成功的股票期權(quán)案例。

第二，合理設計評價指標。既要有針對企業(yè)的絕對指標，又要有針對行業(yè)的相對指標，同時不能僅僅根據(jù)股

票價格的走勢，需要結(jié)合企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率、利潤等多項指標綜合評價。

第三，加快經(jīng)理人市場和資本市場建設。公司管理人員的公開選拔、競爭上崗是有效實施股票期權(quán)的重要條件，公司應根據(jù)經(jīng)理人市場給管理人員的定價，對管理人員的才能折算股份。同時，應加快資本市場的建設，規(guī)范交易市場運行機制、打擊市場違規(guī)行為、健全外部監(jiān)督和約束、強化對操縱行為和幕后交易的管制以及完善信息披露機制，使資本市場真正成為股票期權(quán)激勵有效實施的保證。

第四，完善相應的法律法規(guī)以及相關部門的監(jiān)管工作。建議進一步細化對稱風險與收益的衡量指標和方法。適當?shù)亟档凸蓹?quán)激勵實施的條件使股權(quán)激勵可以更順利地推行。

三、針對不同類型人力資本的分配模式的設想

人力資本的層次不同其參與企業(yè)收益分配的方法也應不同，但都應包括薪酬和福利兩部分。福利分為法定福利和非法定福利，主要包括：保障計劃、帶薪非工作時間、服務等；薪酬可分為基本薪酬和激勵薪酬，基本薪酬包括基本工資、生活費調(diào)整、業(yè)績工資等，激勵薪酬即人力資本分享到的企業(yè)的剩余價值，是不同層次的人力資本收益的差別體現(xiàn)，需要結(jié)合不同企業(yè)的實際情況來具體設計。針對一般企業(yè)存在的不同類型的人力資本的分配模式提出設想。

(一)針對一般型人力資本

基本薪酬應是一般型人力資本薪酬的主體部分，包括基本工資、生活費調(diào)整。一般型人力資本的福利首先必須包括法定福利，即至少包括失業(yè)保險、養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險；其次可以包括一些非法定的福利，如金錢利(住房補貼、公關飲食報銷、市內(nèi)交通工具補貼或報銷等)、實物利(免費員工宿舍、免費工作餐、工作間的免費飲料等)、服務利(食品集體折扣代購、免費定期體檢、員工心理健康咨詢等)等。隨著科技應用的廣泛和普及，一般型人力資本的人力資本價值逐步提升，也具有參與企業(yè)剩余價值分配的可能，可以適當?shù)膶嵭凶栽富A上的員工持股計劃或利潤分享計劃。

(二)針對技能型人力資本

技能型人力資本的基本薪酬除包括基本工資和生活費調(diào)整外，還應有業(yè)績工資和知識技術工資。激勵薪酬可采用短期激勵或長期激勵，短期的包括獎金制、特殊崗位津貼制等，長期激勵主要有業(yè)績股票、技術干股等。在福利方面基本應與一般型人力資本相同，但重要的是對技能型人力資本的繼續(xù)教育和培訓，盡可能的使企業(yè)中的技能型人力資本始終保持該專業(yè)的技術領先性，從而使企業(yè)始終在所在行業(yè)中保持技術上的領先，例如進行定期的培訓、參加學術交流或?qū)W術討論等。

(三)針對管理型、企業(yè)家型人力資本