導語：如何才能寫好一篇企業(yè)并購存在的主要風險，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關鍵詞：企業(yè)并購；并購風險；風險防范

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）09-00-01

隨著我國“走出去”政策以及混合經(jīng)濟體制的推行，國內(nèi)又將掀起新一輪企業(yè)并購的浪潮。企業(yè)并購存在諸多好處，從宏觀層面看，企業(yè)并購不僅可以使國家獲取國外有效資源、先進技術(shù)和生產(chǎn)力，而且可以整合國內(nèi)行業(yè)資源，優(yōu)化資源配置，淘汰落后生產(chǎn)力，提高資源使用效率；從微觀層面來看，企業(yè)不僅可以迅速進入新領域占領市場份額，克服行業(yè)上的壁壘、加強壟斷勢力，還能夠在短期內(nèi)獲得成熟的經(jīng)營資源，如品牌、資產(chǎn)、技術(shù)、人力等，實現(xiàn)短期盈利或規(guī)模效益。

全球企業(yè)已歷經(jīng)多次并購浪潮，各種成功和失敗的案例及其研究表明，企業(yè)并購雖然好處多多，但也潛藏著各種風險，這些風險使并購過程和結(jié)果具有很大的不確定性，倘若對風險防范和控制不利，將引起并購失敗，甚至給企業(yè)帶來巨額損失。因此，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購的主要風險并采取有效的風險防范策略，是本文分析的主要內(nèi)容。

一、企業(yè)并購的風險及原因

廣義的企業(yè)并購風險，是由于企業(yè)并購以后收益或損失的不確定性，而形成的實際損益與預期收益之間的偏差；狹義的企業(yè)并購風險，則是指企業(yè)在實施并購中遭受損失的可能性。根據(jù)企業(yè)并購時期的不同，企業(yè)并購風險可以分為并購前的風險、并購中的風險和并購后的風險。

1.企業(yè)并購前的風險。企業(yè)并購前存在的風險也稱為企業(yè)并購準備階段的風險，主要有戰(zhàn)略風險、信息風險等。戰(zhàn)略風險主要表現(xiàn)在企業(yè)戰(zhàn)略目標是否符合國家政策導向、行業(yè)發(fā)展周期，是否結(jié)合企業(yè)實際情況制定戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略目標，是否充分調(diào)研市場并做出切合企業(yè)自身的決策。如有些企業(yè)未能將企業(yè)自身在市場中準確定位，過分重視企業(yè)規(guī)模和數(shù)量的逐年擴張，不考慮自身人才、資金、技術(shù)等條件的缺乏，導致企業(yè)盲目擴張，最終投資虧損，典型的案例有德隆體系。再如對目標公司和市場預測偏樂觀，本來可以部分收購或者合作收購的目標公司，沒有部分收購或合作收購，未對原股東形成牽制，未將風險進行分散，而是一次性對目標公司整體收購，當市場發(fā)生變化時，企業(yè)只能獨自應對風險，甚至承擔虧損。信息風險主要是由于企業(yè)對目標公司信息掌握的不對稱性以及道德風險的存在，使企業(yè)對目標公司的盈利狀況、資產(chǎn)真實性、或有事項等信息掌握不夠全面，從而使項目可行性研究論證不充分、質(zhì)量不高，可能出現(xiàn)對項目收購價格偏高，成本測算與實際成本不相符，對市場規(guī)模容量預測分析有偏差，對節(jié)能、環(huán)保等問題考慮不夠周全。企業(yè)在并購前對目標公司信息的收集、處理和利用情況在很大程度上決定了對目標公司各方面情況判斷的準確性。

2.企業(yè)并購中的風險。企業(yè)并購中的風險也稱為執(zhí)行風險，主要有資金籌措與支付風險、并購方式風險等。資金籌措風險即融資風險，主要取決于國家貨幣政策變化、可供企業(yè)選擇的融資渠道、融資方式等方面的影響，但目前我國資本市場不成熟，給企業(yè)融資帶來不同程度的影響。此外，對合作方的選擇也將影響融資結(jié)果，有些企業(yè)并購活動中，部分股東未能及時繳納資本金或提供有效擔保等，都可能影響并購資金籌措，進而影響并購活動。在并購方式選擇上，是選擇收購資產(chǎn)還是收購權(quán)益，將對企業(yè)并購成本產(chǎn)生不同的影響，最終影響企業(yè)并購的損益。無論以何種方式并購企業(yè)，明晰產(chǎn)權(quán)關系都很重要，有些國有企業(yè)在收購其他國有企業(yè)的過程中，思想上認為都是國企，產(chǎn)權(quán)關系不明晰也無大礙，這樣就為企業(yè)后續(xù)可能發(fā)生的股份多元化、轉(zhuǎn)讓、合并、分拆等業(yè)務埋下了隱患。

3.企業(yè)并購后的風險。企業(yè)并購后的風險也稱為整合風險，主要有營運風險、管理風險、文化沖突風險等。首先，營運風險主要表現(xiàn)為不能有效利用并購后的技術(shù)和資本優(yōu)勢，從而喪失對企業(yè)有利的發(fā)展機會；或者是并購后未能實現(xiàn)預期的協(xié)同效應，并購后的業(yè)績不升反降，從而引發(fā)營運風險。其次，文化沖突風險對并購后的整合也至關重要，尤其是跨國并購，并購雙方在文化上的差異會加大文化阻撓成本，影響并購后的戰(zhàn)略實施，文化整合是一個涉及面廣、操作難度大、需要長期磨合的過程。第三，管理風險主要是指并購雙方管理層方面形成的收益不確定性，主要是由于管理者自身的素質(zhì)和能力、決策體制、管理機制等方面原因形成的。如董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會的法人治理結(jié)構(gòu)不科學，董事會既是決策者又是執(zhí)行者，決策者難把更多精力放在戰(zhàn)略、策略研究上，影響了戰(zhàn)略決策，同時對經(jīng)理層授權(quán)不夠充分，影響了具體事務的及時響應和解決效率。再如有些企業(yè)缺乏糾偏機制和止損機制，對并購后的業(yè)績下滑缺乏有效的應對預案，最終導致并購失敗。

二、企業(yè)并購風險的防范策略

1.企業(yè)并購前的風險防范策略。一是要明確企業(yè)的戰(zhàn)略目標，充分了解國家宏觀政策，分析市場行情和行業(yè)周期，規(guī)范決策程序，提高決策水平；二是全面獲取信息，增強項目前期盡職調(diào)查、可行性研究、優(yōu)化設計與投資、效益評估和風險分析等工作的科學性，努力實現(xiàn)充分預測、合理評估、科學決策。

2.企業(yè)并購中的風險防范策略。一是開展企業(yè)并購活動時期的融資環(huán)境和融資渠道是否能夠為企業(yè)提供足額的資金保證，選擇融資成本最低、風險最小且有利于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的方式；二是選擇適合企業(yè)的收購方式，降低收購成本和風險，并明確產(chǎn)權(quán)關系，及時辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)。

3.企業(yè)并購后的風險防范策略。一是加強管理，提升管理水平，完善內(nèi)控制度、強化內(nèi)部管理、提升企業(yè)管理水平和項目運營效益，加強投資計劃和統(tǒng)計分析，健全風險管理識別、響應、剎車、退出機制，有效防范和應對各類風險。二是建立后評價機制、糾偏機制、止損機制、容錯機制，總結(jié)企業(yè)并購等投資活動成功與失敗的經(jīng)驗，對后續(xù)投資活動起到借鑒和指導作用。三是建立有針對性的管理考核體系，完善相關考核與問責機制，提高管理層的責任心和積極性。

篇2

[關鍵詞]企業(yè)并購 財務風險 防范

企業(yè)并購財務風險是并購融資以及資本結(jié)構(gòu)改變所引起的財務危機，甚至導致破產(chǎn)的可能性，同時，并購導致股東收益的波動性增大也是財務風險的一種表現(xiàn)形式。企業(yè)并購的財務風險是由于通過借債為收購融資而制約了買主為經(jīng)營融資并同時償債的能力引起的。

一、企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的財務風險

并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：

1.并購方式的財務風險

并購方式不同，導致并購各方主體及相應的權(quán)利和義務也不同。因此，選擇適當?shù)牟①彿绞绞遣①彸晒Φ年P鍵。通常，依據(jù)并購的標準不同，并購方式可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種方式。

(1)股權(quán)并購。股權(quán)并購的主要風險在于并購完成后作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險、負債、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業(yè)各種潛在風險的爆發(fā)，并不能達到并購的美好初衷。

(2)資產(chǎn)并購。采用資產(chǎn)并購方式的優(yōu)勢在于收購資產(chǎn)是對目標公司的實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商標、商譽等無形資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權(quán)債務也無須承擔任何責任。資產(chǎn)并購方式操作極為簡單，僅是并購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。與股權(quán)并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務、勞資關系以及法律糾紛等等。

2.定價風險

(1)目標企業(yè)的財務報表風險。在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告、財務報表等。但目標企業(yè)可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。

(2)目標企業(yè)的價值評估風險。并購時需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3.支付風險

現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險。現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險。首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關的風險。

二、企業(yè)并購財務風險的防范

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規(guī)避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：

1.采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險

并購雙方信息不對稱是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法。并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

2.從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式是一種沉重的及時負擔，資金籌措壓力最大。

并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。另一方面是誘使目標企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業(yè)控制權(quán)的目的。

篇3

我國企業(yè)并購起步與歐美發(fā)達國家相比較晚，但發(fā)展速度較快。由于中國企業(yè)并購的規(guī)模和額度的快速增長，我國成為了全球范圍內(nèi)并購最活躍國家。1我國發(fā)生第一起企業(yè)并購事件發(fā)生在984年，自此以后我國并購活動呈現(xiàn)快速、多樣化的發(fā)展態(tài)勢。我國企業(yè)并購大致分為三個時期：第一時期是從20世紀80年代至90年代初，這個階段我國企業(yè)并購以半行政性、半企業(yè)性的特點開展。第二時期是20世紀90年代初至中國成功加入國際世貿(mào)組織之前，這個階段我國的企業(yè)并購大體以半市場化在進行。第三時期是我國加入國際世貿(mào)組織以后，這個階段我國企業(yè)并購邁入全市場化的轉(zhuǎn)型整合期。但是我國企業(yè)并購也呈現(xiàn)出了各種問題，深入探究這些問題對于我國企業(yè)并購持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展是十分有必要的。

我國國內(nèi)并購的金額少于于海外并購的金額，但二者的數(shù)量相差較大。且國內(nèi)并購在2015年激增，總體呈現(xiàn)增長趨勢，見圖1；而2015年海外并購出現(xiàn)一定程度的回落，但也保持增長趨勢，見圖2。企業(yè)并購是實現(xiàn)企業(yè)自身發(fā)展的重要途徑，并購范圍突破了所有制和地區(qū)限制，開始向多種所有制、跨地區(qū)方向發(fā)展，企業(yè)并購開始由以往的“政治任務”逐步轉(zhuǎn)為以企業(yè)為主體，并開始向規(guī)范化的方向發(fā)展。

一、企業(yè)并購

（一）企業(yè)并購的概念

狹義的并購是指企業(yè)的合并、兼并或收購，廣義的并購既包括企業(yè)的擴張、收縮，也包括企業(yè)中的資產(chǎn)重組以及所有權(quán)人結(jié)構(gòu)的變化等。企業(yè)并購實際上是在企業(yè)控制權(quán)變動過程中，各方根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)規(guī)定的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為，是在市場機制的作用下，一個企業(yè)獲得其他企業(yè)經(jīng)營決策控制權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易活動。

（二）企業(yè)并購重要性

1、企業(yè)并購的原因

企業(yè)并購不僅有利于企業(yè)的發(fā)展壯大，并且對經(jīng)濟格局產(chǎn)生調(diào)整優(yōu)化，形成規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，保持核心競爭力，并實現(xiàn)多元化經(jīng)營，通過整合資源進一步擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。并且在很大程度上改善財務結(jié)構(gòu)，降低資金成本，提高企業(yè)價值，產(chǎn)生更多地現(xiàn)金流入，帶來有效益的投資機會。

企業(yè)并購最終目標是獲取競爭優(yōu)勢，最大化股東權(quán)益，擴大生產(chǎn)，提高市場競爭力，獲取廉價的勞動力和原料，將競爭成本降到最低，通過收購轉(zhuǎn)產(chǎn)，跨入其他行業(yè)。

2、企業(yè)并購對我國企業(yè)發(fā)展的重要性

以并購的形式進行資源在配置，不僅能夠彌補最初配置的紕漏，同時因為企業(yè)并購的投資期較短、更容易進入新的行業(yè)、易于重組企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等優(yōu)勢，可以在短期內(nèi)促進我國產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及組織結(jié)構(gòu)的深入調(diào)整。在我國當前社會經(jīng)濟條件下，企業(yè)無論是尋求外部投入還是采取內(nèi)部積攢，其所能夠獲得的資源都是不足的，相比之下通過企業(yè)并購的方式，以及利用現(xiàn)有資源則具有相當大潛力，這成為促進企業(yè)健康快速發(fā)展和壯大的一條高效路徑。尤其是優(yōu)秀的并購案例，不僅是一種資本擴張戰(zhàn)略，也是一種品牌延伸和擴張的戰(zhàn)略，是打破資源有限性，使其有效流動的手段之一，對我國企業(yè)的發(fā)展具有重大影響。

二、我國企業(yè)并購的主要問題與不足

企業(yè)并購的風險投資所面臨的主要風險包括財務風險、流動性風險、融資風險、信息不對稱風險、運營風險、資產(chǎn)風險及市場風險等。而針對中國具體情況，我國并購面臨以下的主要問題與不足：

（一）并購主體出現(xiàn)“雙元化”，政府進行不適當?shù)男姓深A

我國企業(yè)并購中的政府主導問題依舊存在，政府意圖往往占有主導地位，存在著違背市場規(guī)律的過度干預現(xiàn)象，出現(xiàn)并購主體“雙元化”。在我國，政府時常為了發(fā)展地方經(jīng)濟，而通過出臺優(yōu)惠政策等手段鼓勵或迫使企業(yè)進行并購，使企業(yè)并購難以形成自主進退、競爭選擇的市場化機制，不僅限制規(guī)模還影響資源的有效利用和并購的開展，并且阻礙了市場自身調(diào)節(jié)作用的發(fā)揮。

（二）并購政策不完善，相關的法制不健全

我國社會保障體系還不完善，政府考慮到要保證社會安定，通常要求被收購企業(yè)的員工由收購方接收，這會導致并購收到抑制，而且并購在合法性和過程程序上都存在問題，這將直接造成幕后并購、隱性并購及不合理的關聯(lián)交易的發(fā)生。

（三）并購中介組織的匱乏

具有足夠?qū)I(yè)水平的并購中介組織在我國市場上是十分缺乏的，盡管市場上仍存在了一定的并購中介組織，但我國并購缺乏實踐經(jīng)驗，不僅要達到規(guī)范標準，而且要存在一些適當放寬的政策，因此，這樣看來我國的中介組織還沒有真正承擔起從媒介、投資策劃到融資服務的并購顧問業(yè)務。

（四）缺少并購資金的源泉

企業(yè)并購需要耗費相當大金額的資金，并購方企業(yè)通常無法支付如此大額度的現(xiàn)金，極有可能向銀行尋求信貸幫助。在我國當前商行的制度環(huán)境下，銀行信貸的力度不足以滿足對企業(yè)并購的需要，使得我國企業(yè)并購不得不依賴內(nèi)源融資，一旦并購所產(chǎn)生的費用遠超于并購前的預計，則可能帶來極大的運營隱患。

（五）產(chǎn)權(quán)交易市場不完善

市場發(fā)育滯后，產(chǎn)權(quán)流動性低。尤其是未上市公司的許多非證券化產(chǎn)權(quán)缺乏便利、合法的交易場所，已有的交易中心開放時間不定，交易規(guī)模受到很大的限制，也使參與并購的企業(yè)沒有足夠的“變現(xiàn)”、“退出”的渠道。另外，市場監(jiān)管力度薄弱，規(guī)則不一致、不完善，尚不能完全達到“公開、公正、公平”的要求，經(jīng)常會損失國有資產(chǎn)并損害股東權(quán)益。

三、企業(yè)并購的對策建議及其措施

（一）利用海外并購來開拓海外市場

中國的大多數(shù)市場出現(xiàn)競爭激烈的格局，行業(yè)市場和局不合理的原因是“創(chuàng)業(yè)多，整合少”，運營效率不高，企業(yè)欠缺創(chuàng)新研發(fā)的動力。而中國大量的外匯儲備極大的支持了對海外資產(chǎn)的購買，同時海外并購的機會也日漸增多，在這種情況下，希望走向全球化的中國企業(yè)可以把握機會，尋找優(yōu)秀的國際合作企業(yè)，提高自身實力。

（二）發(fā)展中介機構(gòu)，起引導作用

利用中介機構(gòu)的影響，以產(chǎn)權(quán)為主要關聯(lián)，形成資產(chǎn)的優(yōu)化配置，充分發(fā)揮國有資產(chǎn)的作用。我們要結(jié)合當前我國的現(xiàn)實情況，借鑒西方發(fā)達國家的經(jīng)驗，形成中介機構(gòu)規(guī)范、健康的發(fā)展，使中介機構(gòu)能夠在發(fā)起并購、安排融資到確定價格等各環(huán)節(jié)都起到重要的引導作用。

（三）更多地獲取目標企業(yè)的各項信息，降低并購的風險

做好事前財務盡職調(diào)查對于并購的順利進行有著非常重要的作用，這直接影響到管理者做出正確的決策及準確的判斷。除關注資產(chǎn)分布、企業(yè)概況、發(fā)展趨勢、人員、產(chǎn)業(yè)特點等，還要分析企業(yè)的或有事項，資產(chǎn)組成情況、有無財務風險，并客觀評價企業(yè)的財務狀況。在并購中，信息的真實性和透明度是并購企業(yè)的關鍵，降低并購風險的重要措施包括盡量減少信息不對稱的問題，只有這樣，才能發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外且對企業(yè)有潛在重大影響的信息。

（四）建立健全相關企業(yè)并購政策體系

篇4

(一)企業(yè)并購

企業(yè)并購(M&A)，即企業(yè)之間的兼并與收購行為。所謂企業(yè)兼并，通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟行為，相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。

(二)企業(yè)并購的財務風險

企業(yè)并購的財務風險，是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。從風險結(jié)果看，這的確概括了企業(yè)并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。但從風險來源來看，融資決策并不是引起財務風險的唯一原因，因為，在企業(yè)并購活動中，與財務結(jié)果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。從公司理財?shù)慕嵌瓤?，企業(yè)并購的財務風險還應該包括“由于并購而涉及的各項財務活動引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性”。即企業(yè)并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導致的企業(yè)財務困境和財務危機。

二、企業(yè)并購中常見的風險類型

(一)財務風險

指企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。

(二)報表風險

指目標企業(yè)有可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，直接影響并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。

(三)評估風險

企業(yè)并購需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

(四)合同風險

目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，而這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

(五)訴訟風險

目標公司沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應收賬款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。

(六)其他風險

由于企業(yè)每起并購所涉及的環(huán)境與問題各不相同，因此，不同的并購可能會遇到各種特殊的風險。除上述幾種常見的風險外，企業(yè)并購中還須予以注意的風險有政府風險、社會風險、第三方攻擊的風險、不可抗力風險等。

三、企業(yè)并購財務風險產(chǎn)生的原因

(一)信息不對稱

在并購活動中，科學地估算目標企業(yè)的價值，確定雙方均能接受的合理價格是并購活動成敗的關鍵。價值評估的準確程度取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量。但交易過程中，并購企業(yè)與目標企業(yè)處于信息不對稱地位。難以掌握目標企業(yè)全面具體的信息。許多并購方缺乏全面細致的史前調(diào)查。在信息不充分的前提下盲目做出并購決策，導致估價風險的產(chǎn)生。

(二)評估方式落后

在國內(nèi)的企業(yè)并購活動中，目標企業(yè)價值評估方式仍處于較為落后的水平。多數(shù)企業(yè)往往依目標企業(yè)提供的財務報告為主，在其提供的賬面價值信息基礎上進行簡單的調(diào)整得出評估價值。但財務報表信息本身存在著固有的缺陷，不能急時的、充分的、全面的披露所有重大信息。并且，國內(nèi)企業(yè)財務報告普遍存在信息披露不充分及虛假信息的問題。對于財務報表的過分依賴導致了并購企業(yè)的估價風險。

(三)支付方式不當

支付方式選擇是并購活動的重要環(huán)節(jié)，企業(yè)應充分考慮交易雙方資本結(jié)構(gòu)，結(jié)合并購動機選擇合理的支付方式。當前國內(nèi)企業(yè)并購活動中多以現(xiàn)金支付或承擔債務方式為主。在企業(yè)融資渠道不暢、資產(chǎn)負債率較高的前提下，上述兩種支付方式將使企業(yè)在并購后承擔過重的財務負擔，降低資本安全，從而導致償債風險的產(chǎn)生。

(四)融資方式的選擇

并購活動中，企業(yè)的融資方式與支付方式相互關聯(lián)，是并購活動成敗的關鍵。鑒于融資行為對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響重大，企業(yè)應根據(jù)并購動機和雙方資本結(jié)構(gòu)合理確定融資方式。國內(nèi)企業(yè)融資渠道單一，股權(quán)性籌資較為困難，多以債務性籌資為主。加之支付方式多以現(xiàn)金支付和債務為主，經(jīng)常會出現(xiàn)融資危機。

四、企業(yè)并購過程中可能出現(xiàn)的財務風險

(一)并購中目標企業(yè)價值評估的風險

并購雙方企業(yè)價值的評估是企業(yè)定價的基礎。如果對企業(yè)并購雙方的價值評估，即資產(chǎn)價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能使主并方因出價過高、并購成本過高，超過自身的承受能力，從而造成資產(chǎn)負債率過高，并購雙方企業(yè)不能實現(xiàn)預期盈利，使企業(yè)陷入財務危機。并購雙方企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對未來收益的大小和時間的預期。對并購雙方企業(yè)的價值評估可能因為預測不當而不夠準確，由此產(chǎn)生并購雙方企業(yè)的估價風險。而在實際并購活動中，對目標企業(yè)價值評估不準確的可能性很大。

(二)并購支付方式選擇不當引起的財務風險

1.現(xiàn)金支付引起的風險

現(xiàn)金支付方式所帶來的主要風險是流動性風險。流動性風險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風險。

2.股票交換引起的風險

股票交換是指以并購方股票替換目標企業(yè)的股票，即以股換股。這種支付方式有可能會稀釋股權(quán)和每股收益，而且由于新股發(fā)行成本高，且手續(xù)繁雜，會引來投機者的套利，使并購雙方遭受損失。如香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案，其領導層通過多次售股、配股集資，進行證券投資和兼并收購，這一方面稀釋原有股權(quán)，另一方面也為其資本運營帶來風險，最終導致玉郎國際被收購。

3.杠桿支付引起的風險

杠桿并購是并購方以目標企業(yè)的資產(chǎn)作抵押，向銀行借款，并購成功后用生產(chǎn)經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金清償貸款。此方法必然要實現(xiàn)很高的投資回報和穩(wěn)定的現(xiàn)金流入才能完成。否則，收購公司可能會因為不能按時支付并購款，負債比例過高，付不起本息而破產(chǎn)倒閉。

(三)融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業(yè)若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。比如用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權(quán)益來籌集購買該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理性。

五、企業(yè)并購財務風險的控制途徑

(一)改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險

1.改善獲取信息的質(zhì)量

財務會計報表是被并購企業(yè)所提供信息的核心部分，因此，并購企業(yè)在并購前取得詳盡真實的財務會計報表是并購企業(yè)在對被并購企業(yè)未來收益能力做出預期前的必要步驟。在實際操作中，應該特別重視并購中的盡職調(diào)查。并購中的盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構(gòu)的聘請，它貫穿于整個收購過程。

2.采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格

企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

3.主并企業(yè)可以綜合運用定價模型確定并購價格

如將運用清算價值法得到的目標企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。

(二)謹慎選擇目標企業(yè)降低支付風險

目標企業(yè)的選擇是并購成功的首要環(huán)節(jié)，在選擇過程中應該嚴格按程序進行。為了減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在選擇并購目標企業(yè)時，更需要對目標企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎的調(diào)查與評估，從中發(fā)現(xiàn)對企業(yè)有利和不利的情況。尤其是對一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規(guī)等潛在的風險進行評估。具體從外部環(huán)境看，影響企業(yè)經(jīng)營的主要因素有政治、經(jīng)濟、法律、技術(shù)、社會等因素；從內(nèi)部情況看，要重點觀察目標企業(yè)的綜合競爭力、市場前景、盈利能力等。在并購之前，應通過以上嚴格的調(diào)查分析，選擇最適合企業(yè)合并的企業(yè)，制定一套可行的并購策略。

(三)拓展融資渠道，保證融資結(jié)構(gòu)合理化。

企業(yè)在制定融資決策時，應視野開闊，積極開拓不同的融資渠道。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。

(四)創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

總而言之，隨著現(xiàn)代經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)發(fā)展的規(guī)模化和集團化的趨勢，企業(yè)并購在企業(yè)發(fā)展道路中不可避免，因此在并購過程中出現(xiàn)的最重大的財務風險更應該引起人們的足夠重視。因為它是企業(yè)并購成功的關鍵，關系著企業(yè)兼并后能否達到預期經(jīng)營的效果。因此，我們應該充分認識企業(yè)并購中的財務風險并加強對其控制。

參考文獻：

[1]田進.兼并與收購[M].北京：中國金融出版社，2000.

[2]陳共榮等.論企業(yè)并購的財務風險[J].財經(jīng)理論與實踐.2002(3).

[3]鄔義鈞.企業(yè)兼并及美國企業(yè)五次兼并浪潮的啟示[J].中南財經(jīng)大學學報，2000(1).

[4][美]費雷德.威斯通.兼并、重組與公司控制[J].經(jīng)濟科學出版社，1998.

[5]李曉帆.現(xiàn)階段我國企業(yè)并購的風險與對策[M].2004(07).

[6]王敏.企業(yè)并購風險及其避讓[M]經(jīng)濟科學出版社，2005.

[7]郭永清.企業(yè)兼并與收購實務[M].大連：東北財經(jīng)大學出版社，1998.

[8]鄒捷.企業(yè)并購財務風險分析與防范[J].2006(30).

篇5

[關鍵詞]企業(yè)并購海外并購財務風險

企業(yè)的合并與合營，往往是現(xiàn)代大公司形成和發(fā)展的有效手段。在經(jīng)濟全球一體化和科學技術(shù)進步的今天，并購是現(xiàn)代經(jīng)濟和金融環(huán)境中不可忽視的力量，這已是不爭的事實。

隨著《收購管理辦法》的修訂，股權(quán)分置改革的接近完成，中國資本市場將迎來全流通的時代，今后資本市場并購的勢頭更是有增不減。正因為并購重組處于如此重要的地位，所以我們更應該正確認識我國現(xiàn)階段并購的現(xiàn)狀，以及并購重組的存在的風險問題，這有利于企業(yè)科學決策。

一、我國現(xiàn)階段并購市場的現(xiàn)狀：

（一）內(nèi)資并購：由“借殼上市”轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)并購

綜觀前幾年的并購交易，由于我國證券市場的進入門檻比較高，所以企業(yè)并購主要是為了獲得上市公司的“殼”資源。在全流通時代，隨著退市機制和發(fā)行制度的完善，企業(yè)并購的目標也逐漸由獲得二級市場融資資格逐漸向獲得被并購企業(yè)的主營業(yè)務，提高自身核心競爭力的轉(zhuǎn)變。在2007年最有影響的并購事件中，幾乎都是產(chǎn)業(yè)并購。

（二）海外并購：風險與機遇并存

在目前全球并購的浪潮中，大公司與大公司之間“強強聯(lián)合”，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，形成了一批“巨無霸”企業(yè)。在這樣的背景下，已有越來越多的企業(yè)走出國門，以并購方式參與全球資源的優(yōu)化配置。有效彌補國企改革中資金不足的問題，有助于引進先進的管理經(jīng)驗，產(chǎn)生協(xié)同效用，搶占國際市場。而且，我國現(xiàn)在擁有強大的外匯儲備，同時人民幣的升值，降低了海外并購的成本，從長遠看，有利于我國企業(yè)有實力去進行海外并購。海外并購雖然能夠帶來諸多好處，然而，并購是始終是一項有風險的活動，實際上大多數(shù)的并購都是以失敗收場。并購的成功并不等于成功的并購。最難的部分在于并購之后的整合問題，這就對企業(yè)提出了更高的要求。

二、我國企業(yè)并購所面臨的風險

（一）財務風險

在企業(yè)的整個并購活動中，財務風險是決定并購成功與否的重要因素。一般來說，企業(yè)的財務風險是企業(yè)由于并購而涉及的各項財務活動引起企業(yè)財務狀況惡化。并購財務風險主要是：

1．被兼并企業(yè)的價值評估風險

由于信息的不對稱使得收購企業(yè)無法準確的判斷企業(yè)的價值及其盈利能力，可能使得定價高于被兼并企業(yè)的收購價格，由此造成過高的資產(chǎn)負責率，使得企業(yè)面臨財務風險。

2．償債風險

企業(yè)要進行收購往往要籌集大量的資金，來保證收購活動的順利進行。收購必須實現(xiàn)很高的投資回報率才能使收購者獲益。企業(yè)的融資渠道通常是銀行借款，發(fā)行債券、股票、認股權(quán)證。收購活動使得企業(yè)的債務負擔加重，導致企業(yè)出現(xiàn)支付困難的情況。

海外并購后的財務風險與內(nèi)資并購遇到的財務風險基本相同，不同之點在于海外并購還具有匯率風險。跨國并購無論是采用那一種并購方式，由于涉及到兩種和兩種以上的貨幣的利率和匯率的問題，所以跨國并購最常見的就是利率風險和匯率風險。由于現(xiàn)在我國在人民幣升值及美國次級債務危機的影響下，企業(yè)走出國門去買相對便宜的國外企業(yè)，但是我們也需要提高警惕。上個世紀隨著日元的升值，日本開始了在美國展開了大規(guī)模的收購活動，但是當泡沫破滅后，日本人才發(fā)現(xiàn)，自己買的是泡沫財富。我國當前的形勢與當年的日本有諸多相似之處，我們應該在進行走出去戰(zhàn)略的同時也要警惕所面臨的風險。（二）多元化并購風險

面對激烈的市場競爭，企業(yè)為了提高效益，增加股東財富，提高公司的核心競爭力，展開了多元化經(jīng)營，但同時也帶來了多元化經(jīng)營的風險。

企業(yè)為了擴大其經(jīng)營規(guī)模，往往通過兼并其他公司來達成這一目的。這就離開了原來熟悉的主營業(yè)務貿(mào)然的進入了一個全新的行業(yè)，由于對行業(yè)的不熟悉，可能會出現(xiàn)經(jīng)營虧損。

20世紀80年代以來，西方學術(shù)界對于多元化經(jīng)營持有否定態(tài)度。國內(nèi)學者對我國證券市場上的251起多元化并購事件進行了實證研究，認為多元化并購影響企業(yè)的長期績效，會對股東財富造成損失。

St春蘭曾是國內(nèi)空調(diào)行業(yè)的老大，目前缺面臨著退市的風險，若是在08年不能實現(xiàn)盈利則遭強令退市。業(yè)內(nèi)認為多元化經(jīng)營是導致春蘭面臨退市的主要原因，春蘭股份母公司春蘭集團涉足企業(yè)制造和混合動力電池制造等。而春蘭股份也在多元化的道路上越走越遠。最后多元化的決策導致了春蘭在國內(nèi)形勢發(fā)生變化的情況下沒有在主營業(yè)務上做強，而是在非主營業(yè)務上加大投入，導致主營業(yè)務出現(xiàn)了虧損。

（三）并購后的整合風險

企業(yè)并購后面臨著文化沖突，海外并購更是如此。由于中西方在文化、市場機制、法律體系、經(jīng)營管理方面存在著很多差異，這就給并購后的整合帶來諸多困難。企業(yè)實施跨國并購最大的困難在于沒有較強的管理水平和優(yōu)秀的管理團隊，缺乏能夠掌握全局的管理人才，這就給企業(yè)帶來了巨大的風險問題。

對于并購中存在問題的一些建議：

1．選擇合適的目標企業(yè)制定合適的融資方案

為了選擇合適的目標企業(yè)，準確的評估目標企業(yè)的價值，并購前對目標企業(yè)進行詳細的審查，并購企業(yè)準備階段越長，所獲得的資料就越充分，目標企業(yè)價值估計就越準確，并購方可以聘請投資銀行對企業(yè)并購進行全面的策劃，對其經(jīng)營能力、財務狀況、內(nèi)部治理結(jié)果進行判斷，從而對目標企業(yè)未來的獲利能力做出比較合理的預期。中介結(jié)構(gòu)能比較準確的掌握目標企業(yè)的各種信息，改變信息不對稱的情況，減少估值風險。同時企業(yè)也應該拓展多種融資渠道，推動并購重組的順利進行。在支付的方式上，可以采用多種方式來降低財務風險，盡量減少現(xiàn)金支出。采用“股票+現(xiàn)金”方式，就是與國際接軌的一種方式。聯(lián)想并購IBM就是采用的這種支付方式。在西方的大部分企業(yè)并購中，直接換股是主要的交易方式，用股票來支付，盡量的減少現(xiàn)金的支出，減輕以后的還貸壓力。

2．多元化經(jīng)營是企業(yè)常用的經(jīng)營戰(zhàn)略之一，具有擴大經(jīng)營范圍、降低經(jīng)營風險的優(yōu)勢。但是多元化經(jīng)營可能使企業(yè)在各個領域都缺乏競爭力，最后導致經(jīng)營的失敗。所以企業(yè)應該把其主營業(yè)務做強，鞏固其市場份額，這樣才能為企業(yè)去并購其他企業(yè)提供源源不斷的動力。

3．建立和完善有關并購的法律法規(guī)體系

健全的法律是并購重組活動能夠順利進行的必要條件，也是防止或限制由于并購活動所帶來的壟斷而阻止市場有效競爭的重要措施。通過法律的形式對并購活動中的每一步都有明確的規(guī)定，使得收購活動能夠順利進行。

4．立足國內(nèi)發(fā)展

我國目前的企業(yè)在國內(nèi)還沒有形成大的并購浪潮，同時對于跨國并購還缺乏相應的經(jīng)驗。最根本的一條經(jīng)驗就是：企業(yè)自身的發(fā)展是并購的最終的動力。企業(yè)應該在充分研究自己的資源條件、行業(yè)發(fā)展趨勢，確定戰(zhàn)略目標。成功的并購往往是建立在強大而有效的公司的基礎上的。因此企業(yè)應該首先立足國內(nèi)的發(fā)展。TCL由于進行海外并購而使得國內(nèi)市場的業(yè)績下滑。TCL集團總裁李東生在一次演講中多次提到要恢復國內(nèi)市場。為了收復失地，TCL進行了一系列的規(guī)劃?？傊?，企業(yè)首先要實現(xiàn)自身的發(fā)展壯大，然后再進行海外并購，這樣才能加大并購重組的可能性。

參考文獻

篇6

摘 要：創(chuàng)業(yè)投資，基金投資，企業(yè)并購，項目融資，資產(chǎn)證券化，金融衍生品的投資決策需要對風險進行準確分析. 風險的類型包括： 市場風險、環(huán)境風險、政策風險、系統(tǒng)風險、機制風險、資產(chǎn)風險、管理風險、經(jīng)營風險、人才風險. 本文對各種投資決策的風險進行梳理，并提出對應的管理建議.

關鍵詞：投資；決策；風險

風險與回報是投資決策中永恒的兩個主題.一個正確的決策取決于對預期的正確估計，以及對風險的有效補償.

1.創(chuàng)業(yè)投資的風險管理

創(chuàng)業(yè)投資，又稱風險投資，是指把資本投向蘊藏著失敗風險的高新技術(shù)及其產(chǎn)品的研究開發(fā)領域，旨在促使高新技術(shù)成果盡快商品化、產(chǎn)業(yè)化，以取得高資本收益的一種投資過程。從運作方式來看，是指由專業(yè)化人才管理下的投資中介向特別具有潛能的高新技術(shù)企業(yè)投入風險資本的過程，也是協(xié)調(diào)風險投資家、技術(shù)專家、投資者的關系，利益共享，風險共擔的一種投資方式。

一般來說，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在經(jīng)營過程中面臨的主要風險有：

（1）技術(shù)風險。新技術(shù)能否按照預期的目標實現(xiàn)其功能難以確定。事實上，因技術(shù)創(chuàng)新的失敗而使公司受損的例子屢見不鮮。新技術(shù)的開發(fā)者和進行技術(shù)創(chuàng)新的企業(yè)家都不能確定新技術(shù)能否在現(xiàn)有的技術(shù)知識條件下完善起來。

（2）資金風險。高新技術(shù)企業(yè)對資金的需求是相當強烈的，特別是發(fā)展到一定規(guī)模以后，對資金的需求迅速增加.同時，高新技術(shù)產(chǎn)品的市場變化快，獲得資金支持的渠道少，一旦出現(xiàn)某一關鍵階段不能及時獲得資金，就有可能失去時機，而被潛在的競爭對手超過。此外，還有信息風險（因信息不對稱而造成的判斷失誤）、外部條件（社會環(huán)境、政治條件、自然災害等）變化產(chǎn)生的不穩(wěn)定性帶來的風險等。

（3）市場風險。高新技術(shù)產(chǎn)品推出市場后，消費者很難立刻就接受該產(chǎn)品，從而對市場接受能力難以做出準確的估計。高新技術(shù)產(chǎn)品的推出時間與消費者有效需求的接受時間存在時差，如時差過長將導致企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品的資金難以收回，實際回報率過低。如果市場競爭過于激烈，新產(chǎn)品供過于求，預期利潤難以達到。

（4）管理風險。許多高新技術(shù)企業(yè)的領導者是技術(shù)上的專家，常常只注重產(chǎn)品項目的創(chuàng)新，而忽視管理創(chuàng)新、工藝創(chuàng)新，造成企業(yè)創(chuàng)新戰(zhàn)略活動的單一，也加大了創(chuàng)新風險。高新技術(shù)產(chǎn)品具有投資大、產(chǎn)品更新快的特點，使得對高新技術(shù)項目的決策尤為重要，一旦決策失誤，損失慘重。高新技術(shù)產(chǎn)品的成長速度超乎尋常，往往產(chǎn)生企業(yè)規(guī)模高速膨脹與組織結(jié)構(gòu)相對滯后的矛盾，并可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗。

2.項目融資業(yè)務的風險管理

項目融資是為一個特定投資項目所安排的融資。項目融資的大型化、復雜化、技術(shù)化、國際化和專業(yè)化的趨勢，以及國際金融市場的動蕩不安，使得項目融資的風險與日俱增。正因為如此，項目融資的風險分析、設計防范和化解措施等工作通常由投資銀行專家來完成。項目融資的風險可劃分為兩大類，即系統(tǒng)性風險和非系統(tǒng)性風險。（1）系統(tǒng)性風險。與市場客觀環(huán)境有關，超出了項目自身范圍的風險，稱為系統(tǒng)性風險。系統(tǒng)風險主要包括：政治風險。由于戰(zhàn)爭、國際形式變化、政權(quán)更迭、政策變化而導致項目資產(chǎn)和利益受到損害的風險。法律風險。東道國法律的變動給該項目帶來的風險。市場風險。因價格、需求、競爭變化直接影響到項目產(chǎn)品的成本和收入。違約風險。項目參與各方未能履行合同規(guī)定的責任和義務給該項目帶來的損失。財務風險。項目所需的資金不能順利籌集和償還，不能實現(xiàn)預期的財務效益而產(chǎn)生的風險。外匯風險。主要是指東道國貨幣能否自由兌換、匯率波動是否會造成東道國貨幣貶值等給項目帶來的損失。利率風險。由于利率的變動造成項目價值減低或收益受到損失的風險。

（2）非系統(tǒng)性風險。主要包括：完工風險：該項目無法按期完工或完工后無法達到預期運行的標準。經(jīng)營維護風險。由于經(jīng)營管理者的疏忽，發(fā)生了諸如原材料供應中斷、產(chǎn)品質(zhì)量低劣、管理混亂等重大問題，使項目無法按計劃運營的風險。環(huán)保風險。該項目自然環(huán)境、生態(tài)環(huán)境、工作環(huán)境造成破壞，而觸犯環(huán)保法規(guī)帶來停工或項目支出增加的風險對項目進行風險分析和風險管理，在國際上這己經(jīng)成為項目管理的重要方面。國外在70年代初就開始要求對貸款項目進行風險分析，制定風險管理計劃并付諸行動。只有對項目風險進行認真的分析，進行科學的管理，才能避開不利條件，少受損失，實現(xiàn)項目預期目標。投資銀行管理項目融資風險，主要就是將各種風險分散到最適宜于承擔這種風險人的身上。比如，政治風險可由政府來承擔，商業(yè)風險則由境外投資者來承擔。具體來講，對項目風險進行管理的措施有：通過建立和完善相關法律法規(guī)，為項目保險的發(fā)展創(chuàng)造良好的法律環(huán)境。政府應以法律、法規(guī)形式，對某些風險較大的或投資金額較大的工程項目實行強制保險； 要增加對項目風險管理的宣傳力度，使工程項目各方更加了解參加風險管理的作用，提高他們風險管理的意識和認識。加強風險評估工作，確保承保質(zhì)量。由于項目工程日趨技術(shù)復雜化、投資巨額化、合作國際化和規(guī)模大型化，其隱含的風險也越來越大。在這種情況下，進行風險評估是最有效的規(guī)避風險的辦法。投資銀行可通過風險評估來分析項目的風險構(gòu)成、可能發(fā)生的事故及導致?lián)p失的程度，得出一個綜合評價，并以此合理安排分散風險的方案，取得最佳經(jīng)濟效益。提供風險技術(shù)服務，做好風險預防工作。投資銀行和項目工程業(yè)主向保險公司投保，這是企業(yè)在自身的風險管理上采取的最積極的財務型風險轉(zhuǎn)移和風險分散的措施。項目業(yè)主最終不希望自然災害和意外事故發(fā)生，這與保險公司的期望目標是相一致的。因此，預防事故發(fā)生比彌補損失更為重要。為此，保險公司要充分發(fā)揮防災防損職能作用，為承保的項目工程提供優(yōu)質(zhì)的、全面的、科學的風險技術(shù)服務。

3.企業(yè)并購業(yè)務的風險管理

企業(yè)并購是投資銀行的核心業(yè)務之一。企業(yè)并購是一項十分復雜且專業(yè)技術(shù)性很強的工作。而投資銀行在信息、分析能力、融資能力、財務管理能力等方面，具有不可替代的作用。因此，在當今的并購活動中，投資銀行己成為不可缺少的角色。盡管如此，我們不能否認，并購是一種高風險與高收益并存的業(yè)務。投資銀行有義務幫助客戶分析并購風險。并購活動中風險包括：融資風險.并購一般需要巨額資金的支持。并購方如用本公司的資金去收購，雖然風險較借債收購小，但會造成公司的超負荷運轉(zhuǎn)，而一旦隱性風險出現(xiàn)，將會給公司造成滅頂之災。并購方如借債收購，所冒的財務風險更大。企業(yè)借入大量資金進行收購，就有掉入債務陷阱的危險。因為各種呆帳堆積，銀行大舉緊縮信貸，被購方的不良債務過多，甚至并購后償還不了本息而破產(chǎn)倒閉。信息風險。知己知彼，百戰(zhàn)不殆。在對目標企業(yè)進行并購過程中，投資銀行及并購方由于對目標公司了解不夠，無法獲得完全而有效的信息，難以制定科學合理、細致周密的并購方案，直到并購重組后，才發(fā)現(xiàn)是一個燙手的山芋，導致收購的失敗。這就是經(jīng)濟學所講的“信息不對稱”造成的惡果。尤其是在敵意收購中，信息風險會更大。因不知被購公司狀況而貿(mào)然行動導致收購失敗的案例也不少見。經(jīng)營風險。無論是橫向兼并還是縱向兼并，無論是吸收合并還是新設合并，都有一個市場份額問題。企業(yè)的并購重組應注意優(yōu)勢互補，注意市場需求。經(jīng)營風險還體現(xiàn)在并購后成立的新公司規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生的規(guī)模不經(jīng)濟的的問題。因為生產(chǎn)效率與規(guī)模大小不一定總是成正比的。收購風險。并購方在進行敵意收購時，會遭到目標公司董事會和股東的抵抗，有可能制訂一系列的反收購策略，如毒丸防御等，致使收購成本和難度增加，由此可能導致收購活動的失敗。法律風險。出于公平競爭的考慮，世界各國制訂了一些法規(guī)，如反壟斷法，對并購活動有嚴格的要求，這極大地限制了公司并購的自由，有可能使并購方的行動成果付諸東流。此外，還有一些相關法規(guī)的規(guī)定增加了收購成本從而增加了收購難度。

如當并購方持有的股份達到一定比例后，必須舉牌向全體股東發(fā)出收購要約，這項規(guī)定造成了收購成本之高大大降低了收購成功的可能。技術(shù)風險。企業(yè)資產(chǎn)重組和并購是一個系統(tǒng)工程，需要進行周密的策劃，安排詳盡的工作計劃，掌握恰當時機。一旦計劃不周，戰(zhàn)術(shù)不當，也會導致收購失敗。由于市場發(fā)育程度的不充分，在我國公司間開展并購重組風險是很大的。最大的風險是體制性風險和市場缺陷風險。所謂體制性風險就是指由于政府部門強行對企業(yè)并購大包大攬，產(chǎn)權(quán)關系不清，背離市場原則，使得并購難以達到預期效果而帶來的風險.所謂市場缺陷風險就是因為資本市場發(fā)育不全，單靠市場機制自身的作用達不到資源的最優(yōu)配置狀態(tài)， 完全通過市場進行并購重組十分困難，風險很大，從而導致很多企業(yè)非市場操作。為了降低企業(yè)并購時的風險，投資銀行應承擔起重任。投資銀行家利用自身的金融專長和對投資領域的熟悉，運用金融工具的組合，提供融資設計與并購方案，充當并購戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)顧問。有時投資銀行家還直接參與對企業(yè)的并購和買賣。作為企業(yè)并購顧問的投資銀行是企業(yè)并購的催化劑。投資銀行家是企業(yè)并購的推動者。不難看出，企業(yè)家與投資銀行家的攜手，將是成功的并購與企業(yè)資本快速集中的有力保證。在企業(yè)并購的操作中，投資銀行作為并購方顧問，一般可提供如下服務，來增強并購的成功性，降低并購風險：選擇調(diào)研行業(yè)，緊盯市場，發(fā)現(xiàn)并購目標； 為并購方提供并購過程中有關方面的最新動態(tài)；從并購方戰(zhàn)略考慮，對目標企業(yè)進行評價，提供可以接受的價格建議； 設計并購方案、并購策略和談判技巧：或參與并購談判； 為交易設計適當?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)，包括要約、支付方式和融資渠道；協(xié)助并購方制作各種并購文件。

參考文獻

[1] 劉升福，基于期權(quán)的戰(zhàn)略風險理論研究，管理科學，2004

[2] 李程玉，模糊數(shù)學基本理論，科學技術(shù)出版社，1998

篇7

對商業(yè)銀行而言，在并購貸款業(yè)務中面臨的主要風險有戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等，而商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還會面臨國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款中的

主要風險

戰(zhàn)略風險戰(zhàn)略失誤是商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款中所面臨的較大風險?？茽柲峁驹?jīng)做過一份全球并購調(diào)研報告，研究結(jié)果顯示，導致并購失敗的原因中，47%是由于戰(zhàn)略失誤，49%是控制整合流程失敗；因為財務判斷失誤導致并購失敗的案例并不多。

在并購中需要評估并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性、并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源、并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性等等。這些戰(zhàn)略方面的考慮必須立足于對產(chǎn)業(yè)的深刻理解，立足于對國內(nèi)外市場的深入認識。而戰(zhàn)略風險評估是一項非常專業(yè)的工作，銀行發(fā)放并購貸款面對的不可能僅僅是一兩個特定行業(yè)和企業(yè)，而是若干個行業(yè)和大量企業(yè)，這導致銀行面臨很高的戰(zhàn)略風險。

法律和合規(guī)風險在當前《公司法》與其他立法存在諸多漏洞或模糊地帶的情況下，像海外并購中的法律風險一樣，國內(nèi)的區(qū)域差異對于跨地區(qū)企業(yè)并購的整合與貸款的退出也存在一些交易層面上的阻滯因素，相關法規(guī)的界定不夠詳盡，加上在征信、立法、司法等中介環(huán)境或基礎設施、以及多渠道的并購融資措施等方面存在的不足，也會使商業(yè)銀行對于并購活動的融資支持面臨著法律和合規(guī)的風險。

整合風險即使是常年從事并購實務、對戰(zhàn)略把握可能很嫻熟的專家，對于整合風險的控制卻也常感棘手。正如科爾尼的研究報告所言，“不能有效控制整合流程”占并購失敗因素的比例高達49%。企業(yè)收購完成后的整合能否成功，也是銀行發(fā)放并購貸款時要思考的一個風險點。整合得不成功，銀行的資金回收就會面臨風險。

并購整合是一個比并購戰(zhàn)略更難把控的關鍵因素。商業(yè)銀行要評估的整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面實現(xiàn)整合協(xié)同效應：發(fā)展戰(zhàn)略整合、組織整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務整合和人力資源及文化整合。而在整合失敗因素中，35%的并購失敗來自文化整合失敗。從已有的經(jīng)驗來看，地區(qū)文化差異，低端企業(yè)并購高端企業(yè)，本身就蘊藏著較大的整合風險。

經(jīng)營風險以及財務風險這部分風險主要包括公司的經(jīng)營風險和財務風險。經(jīng)營風險是指由于并購之后公司經(jīng)營的不確定性而使利潤產(chǎn)生變化的可能性；而財務風險又分為廣義和狹義的理解，狹義的財務風險是由于負債而使并購整合后公司承擔的風險；而廣義的財務風險則是泛指由于各種因素變化造成并購之后公司利潤的不確定性。

商業(yè)銀行如何在并購貸款業(yè)務中加強全面風險管理

金融危機的爆發(fā)以及經(jīng)濟形勢的惡化，已經(jīng)使多家承諾提供并購貸款的國際銀行牽涉到并購交易的訴訟之中。因此，對于中國的商業(yè)銀行而言，如何控制并購貸款風險顯得尤為重要。

關注并購的戰(zhàn)略可行性，防范戰(zhàn)略風險在并購貸款中，銀行首先要高度關注并購的戰(zhàn)略可行性，即并購方與目標企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關度或戰(zhàn)略相關性，并購雙方是否能夠形成協(xié)同效應，并購方通過并購能否獲得研發(fā)能力、關鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應及分銷網(wǎng)絡等戰(zhàn)略性資源并以此提高其核心競爭能力。

就行業(yè)選擇而言，可優(yōu)先考慮支持鋼鐵、電力、基建、交通運輸?shù)刃袠I(yè)的并購。央行2008年三季度貨幣政策執(zhí)行報告指出，目前鋼鐵行業(yè)面臨一定困境，但這也正是鋼鐵行業(yè)全面升級的重要契機。而面臨全行業(yè)首年虧損的電力行業(yè)也在期待并購貸款的支持，其產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購更是大勢所趨。符合國家擴大內(nèi)需政策的基建、交通運輸?shù)刃袠I(yè)也可考慮。此外，在競爭已很充分的領域，如商業(yè)和地產(chǎn)等行業(yè)，民營企業(yè)的并購活動也有望活躍，銀行也可適當考慮。不過，最近必須防備一些很難獲得貸款的上市公司借機炒作并購概念，不要眉毛胡子一把抓。

配備專業(yè)團隊，控制法律風險與財務風險可以進行指標和數(shù)據(jù)控制不同，法律風險更加具有多樣化和個性化，很難建立一個統(tǒng)一的標準。

首先，銀行在并購貸款中應改變僅作為資金提供方的被動角色，而應積極參與交易法律結(jié)構(gòu)的設計和談判，并根據(jù)交易結(jié)構(gòu)提出并購貸款結(jié)構(gòu)和擔保法律結(jié)構(gòu)的安排意見。

其次，法律盡職調(diào)查應當全面、深入和有效。通常，銀行在并購貸款中應當調(diào)查的事項包括主體資格、資產(chǎn)與業(yè)務、交易結(jié)構(gòu)、擔保安排、批準與登記、勞動關系、關聯(lián)交易、訴訟與合規(guī)、對外投資等。同時銀行又應當注意在不同的并購交易結(jié)構(gòu)下的盡職調(diào)查方向和重點會有所差異。

第三，設置完備的法律文件體系，并起草內(nèi)容詳盡和有效的法律文本。各家商業(yè)銀行都會設計具有共性的文本，但針對個性的內(nèi)容和安排，更大程度上需要依賴于具體從事并購貸款的地方分行自行設計并起草條款。

第四，建立完備有效的針對并購貸款的內(nèi)部風險控制制度。在建立風險控制制度方面，銀行富有經(jīng)驗，但需要結(jié)合并購的特點，也應根據(jù)并購貸款的業(yè)務實踐不斷進行調(diào)整和完善。

制定詳盡計劃，有效降低整合風險由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合，因此對于整合風險的防范，一方面就是事前制定詳細的整合計劃，設計整合進程。明確整合中應該做和不應該做的事情，并按照風險管理流程逐項甄別整合的風險因素，評估風險的發(fā)生概率和影響程度，預設風險管理措施和相應的責任人員。另一方面，銀行應當優(yōu)先選擇有能力從事長遠產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)與企業(yè)家，并與其建立長期緊密的合作關系。此外，銀行在提供大量資金的同時，應當對信貸資產(chǎn)進行較強的控制，對企業(yè)的資產(chǎn)運作進行必要的監(jiān)管，尤其要監(jiān)督、指導企業(yè)的貸款運用，以最大限度地防范風險。

密切關注借款人的資金安全，防范經(jīng)營風險和財務風險商業(yè)銀行需要密切關注借款人的經(jīng)營情況，并及時采取相應措施。在這方面，國際上的通行做法對我國商業(yè)銀行有很強的借鑒意義。

篇8

一、我國跨境并購的特征

（一）中國跨境并購規(guī)模穩(wěn)步增長。

在經(jīng)濟全球化和一體化大背景下，企業(yè)并購浪潮席卷全球，中國企業(yè)跨境并購也持續(xù)升溫，據(jù)統(tǒng)計，2004-2014年，中國企業(yè)跨境并購市場規(guī)模復合增長率高達35%，交易數(shù)量年復合增長率為9.5%。另據(jù)湯姆森研究，中國企業(yè)完成的跨境并購金額從2004年占全球不到1%份額增長到2013年近10%份額，2015年中國企業(yè)完成并購交易金額達610億美元，較2014年增加16%，達到了創(chuàng)紀錄的最高水平。

（二）跨境并購主體日益多元化。

從總體看，中國500強企業(yè)在跨境并購中較為活躍，根據(jù)2009-2014年的交易金額統(tǒng)計，中國500強企業(yè)占海外并購交易總額的65%，占海外并購交易數(shù)量的31%。2004年以來，以國企大型基建項目并購為先導，民企制造業(yè)項目隨后跟進的作用下，跨境并購主體呈現(xiàn)日益多元化趨勢，由原先以國企為主，現(xiàn)在發(fā)展成民企、上市公司、私企和私募基金等多種主體并存的格局。

（三）并購行業(yè)附加值逐漸高端化。

能源和資源性標的向來是中國企業(yè)跨境并購的重要目標，但對其偏好逐漸下降，2015年占全部境外并購支出的16%，遠遠低于2011年83%的峰值，2008年金融危機以來，被并購的行業(yè)逐漸轉(zhuǎn)向非資源類產(chǎn)業(yè)，其中主要是金融業(yè)、工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、娛樂業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)，并取得了創(chuàng)紀錄的高增長，呈現(xiàn)出并購行業(yè)附加值逐漸高端化趨勢。

二、中國企業(yè)跨境并購面臨的主要風險

（一）政治外交風險

跨境并購并不是簡單的經(jīng)濟事件，往往和政治、外交、文化等諸多復雜因素相關，隨著近些年中國崛起，發(fā)達國家的“中國”塵囂日上，以及“一帶一路”沿線國家存在的地緣政治風險超越經(jīng)濟風險，對我國的跨境并購形成了一定的阻礙。再者是發(fā)達國家“國家安全審查制度”對我國跨境并購形成的挑戰(zhàn)。在我國企業(yè)跨境并購活動中，由于國企“政府”身份導致發(fā)達國家政府對我國跨境并購持有懷疑和排斥態(tài)度，經(jīng)常訴諸國家安全審查，并賦予并購活動過多的政治色彩，使得我國跨境并購步履維艱。

（二）高溢價、高杠桿、低收益風險

首先，中國企業(yè)在跨境并購中經(jīng)常遇到高溢?r、高杠桿、收益低的風險。企業(yè)家在跨境并購國外企業(yè)時交易價格常遠超正常市值。數(shù)據(jù)表明，目前中國企業(yè)的跨境并購許多都是以高溢價完成的。如均勝電子收購KSS的溢價率達到94%，即便是中國化工收購先正達，溢價率也超20%。這說明中國企業(yè)在海外收購中大多付出了較高的溢價。

其次，杠桿收購中也存在較高的風險。在杠桿收購中所用的保證金的桿杠比例中，杠桿越大，緊跟著風險也會越大。其實質(zhì)是舉債收購，以小博大，以較少的股本去融得高達數(shù)倍的資金。這種并購模式具有高風險高技術(shù)的特點，極具誘惑。

（三）并購整合風險

在跨境并購完成后，企業(yè)要針對實際情況對并購整合工作進行一系列調(diào)整，例如重新制定管理制度，重新分配崗位職責等，必要時還會裁員。這樣一來，當組織結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，很多人員可能會產(chǎn)生情緒波動，甚至出現(xiàn)并購抵觸心理，甚至有些高層干脆選擇外流，給跨境并購活動帶來較大風險。同時，跨境并購還涉及到文化差異問題，不同文化會導致出現(xiàn)一定文化沖突不利于并購整合。

三、管控風險建議

（一）完善政治、文化等風險評估機制，提升風險應對能力。

對于跨境并購的中國企業(yè)來說，首先要建立系統(tǒng)的預警機制和評估體系，全面評估政治風險。中國企業(yè)在海外并購前，必須對東道國的政治、社會、法律環(huán)境等進行系統(tǒng)評估，通過多元化渠道，有效識別和管理政治風險。其次企業(yè)要優(yōu)化自身，向海外市場釋放積極信號。了解投資國的審核機制的程序和要求，審核時的主要關注點，在投資之前做好準備。最后則要關注國外的媒體公關。國外媒體在很大程度上影響了并購標的企業(yè)和政府機關的舉動，然而據(jù)以往經(jīng)驗看來，中國企業(yè)并不擅長和媒體打交道。

（二）投資國政府加大監(jiān)管力度。

中國企業(yè)可以聘請專業(yè)的金融機構(gòu)謹慎分析標的公司，在投資時機合適的時候進行跨國并購，政府規(guī)范并進一步完善中間服務機構(gòu)，針對杠桿收購加大監(jiān)管力度，更加合理地管控風險，最后拓寬融資渠道，確保融資結(jié)構(gòu)合理化。只有投資國政府完善這些機制才能從根源上大大降低風險并且吸引投資者投資。企業(yè)自身也要做好并購后整合以及管理，增強盈利能力。

篇9

關鍵詞：私募股權(quán)投資；風險控制；問題；控制

中圖分類號：F830.59 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-01

所謂私募股權(quán)投資，是指以私下募集社會資本的方式，對已經(jīng)具備一定規(guī)模、并有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)進行股權(quán)投資，通過企業(yè)并購、管理層回購、上市等方式出售所持股權(quán)而獲得收益。我國的私募股權(quán)投資從2002年以后獲得了快速發(fā)展。特別是創(chuàng)業(yè)板啟動以來，私募股權(quán)投資因為退出渠道的增加、二級市場新股發(fā)行市盈率高而蓬勃發(fā)展，私募股權(quán)投資機構(gòu)數(shù)量和投資的資金量不斷擴大。但部分機構(gòu)成立時間短，專業(yè)性不高，在投資時對企業(yè)的調(diào)查不充分，對行業(yè)的理解不深刻，導致投資失敗，使LP的利益受損。

一、私募股權(quán)投資行業(yè)的競爭態(tài)勢

自2002年開始，我國的私募股權(quán)投資機構(gòu)數(shù)量、募資金額迅速增長，并于2011年上半年到達頂峰。目前PE機構(gòu)手中擁有著大量募集到的資金，投資壓力很大。但由于國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，部分企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績下滑較大，導致PE機構(gòu)可投資的目標企業(yè)數(shù)量減少。同時，一些質(zhì)地優(yōu)良的企業(yè)需要募資時，經(jīng)常有二三十家PE機構(gòu)進行競爭，將投資價格炒的很高。而新股發(fā)行市盈率不斷降低、二級市場持續(xù)疲軟，使得PE機構(gòu)在退出時的股價偏低，如將資金的時間成本和機會成本計入投資成本，則PE投資虧損可能性很大。

二、目前私募股權(quán)投資的主要風險

(一)信息不對稱風險

在通常情況下，私募股權(quán)投資機構(gòu)在投資前會對企業(yè)進行盡職調(diào)查，內(nèi)容包括財務情況、歷史沿革、公司產(chǎn)供銷的情況等等。大部分投資機構(gòu)盡職調(diào)查的時間不會多于5個工作日。在這5個工作日中，很難將企業(yè)所有情況了解清楚。一些經(jīng)營不善或要價過高的企業(yè)若想隱瞞公司實際情況，投資機構(gòu)不容易甄別。

(二)企業(yè)運營風險

私募股權(quán)投資所選擇的投資對象，以成長期和成熟期的企業(yè)為主，故初創(chuàng)期企業(yè)本身固有的一些風險已基本規(guī)避。但成長期和成熟期的企業(yè)，也有著處于這些階段時企業(yè)共有的一些風險。對于成長期的企業(yè)來說，企業(yè)依靠的主要技術(shù)已基本成熟，產(chǎn)品也逐步被市場認可，但隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，企業(yè)管理的難度比初創(chuàng)期大幅增長。同時，同類產(chǎn)品的市場主要擁有者，也會采取更激烈的競爭手段對新進入市場的企業(yè)進行打壓；對于成熟期的企業(yè)來說，主要產(chǎn)品的市場份額已基本確定，企業(yè)的業(yè)績增長乏力。為了尋求業(yè)績新的增長點，企業(yè)可能會進入不熟悉的行業(yè)，因不了解行業(yè)特性、規(guī)則等而導致投資失敗，影響企業(yè)主營業(yè)務發(fā)展。

(三)行業(yè)風險

企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展情況，也是私募股權(quán)投資需要重點考慮的因素。有些企業(yè)的經(jīng)營管理、財務情況雖然較好，但所處行業(yè)競爭激烈，或是行業(yè)由于全球經(jīng)濟的影響已經(jīng)開始走下坡路，或是行業(yè)受國家政策影響很大。身處這類行業(yè)的企業(yè)，業(yè)績變臉的可能性不小。

(四)投資價格風險

在當前，私募股權(quán)投資機構(gòu)競爭激烈。面對一些質(zhì)地優(yōu)良的企業(yè)，投資機構(gòu)為了掙得投資份額，將投資價格抬的很高，投資時的市盈率甚至與二級市場同類公司的市盈率相近。在目前新股發(fā)行市盈率日益走低、二級市場又十分低迷的情況下，私募股權(quán)投資機構(gòu)很有可能虧損。

(五)退出風險

私募股權(quán)投資主要的退出方式為企業(yè)上市、企業(yè)并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和管理層回購等，其中又以企業(yè)上市為主。但企業(yè)可能會因為歷史沿革、行業(yè)情況、證監(jiān)會政策等原因，導致企業(yè)上市被否或暫停上市，使得私募股權(quán)投資的退出渠道受阻。而私募股權(quán)投資的基金一般都有年限，無法及時退出會影響到出資人的利益。

三、風險控制的方法

(一)充分的盡職調(diào)查

私募股權(quán)投資機構(gòu)必須對擬投資企業(yè)進行充分的盡職調(diào)查，從“成長性”和“合規(guī)性”這兩個主要角度進行調(diào)查和判斷。

成長性角度，主要通過對企業(yè)家、企業(yè)高管團隊、客戶、供應商、主要競爭對手、行業(yè)協(xié)會和行業(yè)專家的訪談，獲取企業(yè)信息、行業(yè)信息、企業(yè)家個人愿景信息，再結(jié)合宏觀經(jīng)濟形勢進行判斷。合規(guī)性角度，主要通過以下三個方面判斷擬上市主體是否符合上市規(guī)范。第一是法律方面，主要查看企業(yè)的歷史沿革情況，發(fā)起人、股東的出資情況，公司的各項法律資格、登記和備案，重大重組情況，公司對外股權(quán)投資情況，公司擬上市主體的獨立情況(業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務、知識產(chǎn)權(quán))；第二是財務方面，主要查看企業(yè)會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性，企業(yè)的負債和納稅情況；第三是股東的同業(yè)競爭與關聯(lián)交易情況。

(二)合理的投資價格與投資方式

在PE投資競爭激烈的情況下，要規(guī)避風險，必須控制好投資價格和投資方式。私募股權(quán)投資機構(gòu)在投資前，首先要對企業(yè)進行合理的估值，根據(jù)不同行業(yè)類型的企業(yè)，采取如PB估值法、PE估值法、PEG估值法或EV/EBITDA估值法等；其次要根據(jù)投資價格，計算投資回報率。PE行業(yè)一般采用內(nèi)部回報率進行收益計算；最后要確定合理的投資方式，如分階段投資、聯(lián)合投資等，或者采取債轉(zhuǎn)股的方式進行投資。

(三)其他風險控制方式

對賭協(xié)議：如果企業(yè)將投資價格開的很高，可采取對賭的方式約定企業(yè)對預期利潤的實現(xiàn)。即如果目標企業(yè)達不到事先約定的利潤或某種市場效益的條件，目標企業(yè)將面臨著向投資方轉(zhuǎn)讓股份，提交現(xiàn)金本息，甚至是出讓控制權(quán)的懲罰。

防稀釋條款：為避免企業(yè)再次增資或股權(quán)增發(fā)時，將PE投資機構(gòu)原有的股份稀釋。

回購條款：如企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)無法上市或被并購等，企業(yè)大股東需對PE投資機構(gòu)所持的股份進行回購。

四、總結(jié)

市場上每支私募股權(quán)基金，存續(xù)的時間一般在5-7年左右，在這個時間段內(nèi)一支基金一般只能完成一輪投資，故資金的流轉(zhuǎn)效率不高。如果企業(yè)在被投資后，經(jīng)營業(yè)績下滑，會影響到這支基金的整體運營情況，故每筆投資都需非常謹慎，在投資前須做好充分的調(diào)研工作，將投資風險控制在預期范圍內(nèi)。PE市場經(jīng)過2011年的發(fā)展，必然面臨行業(yè)洗牌，只有將投資風險控制好，才能在行業(yè)中生存下去，獲得LP的認可。

參考文獻：

[1]王慧彥,陳薇伶.論私募股權(quán)投資基金的積極作用與風險[J].商業(yè)時代,2009(16).

[2]孫穎.私募股權(quán)投資風險及風險控制[J].經(jīng)濟生活文摘(下半月),2011(08).

篇10

關鍵詞：外資并購壟斷產(chǎn)業(yè)安全外資利用產(chǎn)業(yè)預警

次貸危機為尋求國際化的中國企業(yè)提供以較低價格并購國外企業(yè)的良機。力求拓展新利潤增長點的跨國企業(yè)也對具有龐大潛力的中國市場表現(xiàn)出強烈的興趣。這種本土資源對外的高依賴構(gòu)成了產(chǎn)業(yè)安全的潛在威脅。中國經(jīng)濟受來自于外部和內(nèi)部負面因素的影響，也面臨著前所未有的挑戰(zhàn)和機遇。外部經(jīng)濟環(huán)境的惡化以及當前經(jīng)濟結(jié)構(gòu)中所暴露出的問題，使得經(jīng)濟增長方式和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型更加迫切。

2008年中國的并購市場的發(fā)展態(tài)勢也體現(xiàn)了這一趨勢?！扒蹇萍瘓F對2008年中國并購市場的研究顯示，截至11月30日的2008年前11個月里，中國TMT、生技/健康和能源三個行業(yè)在研究范圍內(nèi)的并購事件總數(shù)達113起，其中已披露的并購總額達249.33億美元。此外，跨國并購案例披露的總金額達122.39億美元。”1

這使得國內(nèi)不少人開始關注外資并購我國企業(yè)后是否會造成壟斷，是否會危及我國產(chǎn)業(yè)安全，進而危及經(jīng)濟安全乃至國家安全。因此，本文試著從產(chǎn)業(yè)安全的角度出發(fā)，分析新形勢下外資并購在我國的現(xiàn)狀及對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響，并提出維護產(chǎn)業(yè)安全的對策。

一、新形勢下外資并購的現(xiàn)狀分析

隨著中國加入WTO經(jīng)濟發(fā)展的熱潮，2005年以來，中國境內(nèi)又展開了一系列的外資并購活動。短短十余載，外資并購2對我國本土品牌造成了巨大的沖擊，本土品牌流失的問題已經(jīng)相當嚴重3。

如今跨國公司通過“斬首”行動把中國的龍頭企業(yè)并購光，技術(shù)力量收編光，民族品牌消滅光。照如此發(fā)展下去，上世紀中國的情況即將重現(xiàn)，中國將再次成為外資的附屬?，F(xiàn)在世界500強已有470家落戶的中國，各地政府還在努力地為跨國公司造窩4。

美國學者海默認為，由于企業(yè)存在的壟斷優(yōu)勢和市場存在的不完全性特征，對外直接投資成為現(xiàn)實需要?？扑沟膬?nèi)部化理論認為，企業(yè)只要通過對外直接投資使相應的交易變成企業(yè)的內(nèi)部交易，實現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部的交易比通過市場交易具有更低的成本。沃爾特·艾薩德認為不完全勞動力市場上存在的勞動力成本差異、市場購銷存在的貿(mào)易壁壘，以及政府的政策等使得對外直接投資成為現(xiàn)實需要。

這些理論都表明，對外直接投資是企業(yè)降低成本、利用全球資源、提高效率的需要，而企業(yè)并購是跨國公司對外直接投資的最優(yōu)方式之一。目前美國的金融危機波及全球，給國際金融市場造成了一定程度的沖擊，而我國宏觀經(jīng)濟依然保持強勁增長，人民幣持續(xù)升值，體現(xiàn)了我國龐大市場對外資的強大誘惑力，外資并購成為我國主要的外資進入方式。

筆者總結(jié)，新形勢下外資并購的特點如下：

1.跨國公司掌握目標企業(yè)控制權(quán)的意圖強烈

與2000年以前相比，現(xiàn)在跨國公司在投資并購中控股的比例明顯提高，謀求企業(yè)控制權(quán)的意圖日益明顯。自2000年以來，跨國公司在華實施的對境內(nèi)企業(yè)的并購中，大多都獲取絕對或相對的控制權(quán)5。外資并購著眼于品牌控制，導致境內(nèi)企業(yè)民族品牌的弱化和無形資產(chǎn)的流逝，給我國發(fā)展自主品牌并參與國際市場競爭加大了難度，還在一定程度上壟斷了我國市場6。

2.跨國公司重點并購重要行業(yè)的骨干企業(yè)

跨國公司利用國企改制和地方推進國有產(chǎn)權(quán)改革的時機，針對重要行業(yè)的骨干企業(yè)，加快了并購步伐。并購對象以實力較強的金融機構(gòu)和工業(yè)企業(yè)為主。21世紀跨國公司在華并購的10大個案中有4個被并購方都是金融機構(gòu)7；其他領域的龍頭企業(yè)也成為外資追捧的熱點，如格林科爾對科龍、美林的并購，達能對樂百氏、娃哈哈的收購，日本朝日啤酒對康師傅的并購等等8。

3.跨國公司采取的并購方式不斷創(chuàng)新

跨國公司的并購都有很強的目的性，那就是達到對并購目標的完全控制并盡可能實現(xiàn)對市場的壟斷。因此跨國公司在并購中為了達到目的，采取逐步措施，不斷創(chuàng)新并購模式。上市公司越來越受跨國公司的關注?；蛘呦瘸闪⒑腺Y公司，然后收購上市公司的核心資產(chǎn)?？鐕疽寻巡①徤鲜泄咀鳛檫M軍我國市場的跳板9?；蚴菫榱说玫揭患移髽I(yè)，跨國公司先合作后合資，合資以后大力虛化，虛化之后虧損，中方堅持不住了，就實行收購，使合資企業(yè)最終變成跨國公司的獨資企業(yè)10。

二、外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響

（一）產(chǎn)業(yè)安全的界定

關于產(chǎn)業(yè)安全的概念、表現(xiàn)形式、評價等，國內(nèi)已經(jīng)有了一些研究成果。張幼文教授認為，產(chǎn)業(yè)安全是指戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)需要掌握在本國手中，如IT產(chǎn)業(yè)、材料產(chǎn)業(yè)、裝備產(chǎn)業(yè)等現(xiàn)代重工業(yè)11。也有人認為，產(chǎn)業(yè)安全是指在對外開放和國際競爭的條件下，國家的重要產(chǎn)業(yè)能夠保持相對優(yōu)勢，在資本、技術(shù)和市場等領域不受跨國資本的左右，從而實現(xiàn)本國利益的最大化12。不管如何定義，“產(chǎn)業(yè)安全”這一概念的實質(zhì)沒有發(fā)生改變，即一個國家的特定產(chǎn)業(yè)能夠在資本、技術(shù)和市場等領域保持相對優(yōu)勢，不受跨國資本的左右。相較于經(jīng)濟安全13來說，產(chǎn)業(yè)安全是一個微觀層面的概念。

（二）目前外資并購使我國產(chǎn)業(yè)安全面臨的主要風險

1.外資并購嚴重削弱了企業(yè)的自主研發(fā)能力

在我國從事研發(fā)活動的跨國公司多數(shù)從事適應性研發(fā)活動，跨國公司在我國設立研究機構(gòu)主要是進行新產(chǎn)品的本地化研究，新技術(shù)、關鍵技術(shù)仍掌握在外方人員手中，創(chuàng)新能力仍在跨國公司母國?？鐕静①徠髽I(yè)后，企業(yè)自主創(chuàng)新的投資決策權(quán)被股權(quán)左右，外資企業(yè)利用各種手段取得控股權(quán)，從而奪得自主創(chuàng)新權(quán)。缺乏品牌和技術(shù)創(chuàng)新后的國內(nèi)企業(yè)，只能高度依賴于跨國公司，企業(yè)獨立發(fā)展的空間狹小，發(fā)展后勁嚴重不足。

2.部分產(chǎn)業(yè)過度并購造成行業(yè)壟斷，打破原有的市場結(jié)構(gòu)

可以說，目前一些行業(yè)外企的市場份額集中度較高，如通信設備及計算機制造行業(yè)排名前5位的企業(yè)中有3家外商獨資企業(yè)，一家外資控股企業(yè)；電梯行業(yè)排名前5位的有2家外商獨資企業(yè)，2家外資控股企業(yè)，1家中方控股合資企業(yè)；輪胎行業(yè)前5位的有2家外資控股企業(yè)；在化妝品、洗滌用品等充分競爭的行業(yè)，外資企業(yè)的市場份額集中度要更高些。

較集中的市場份額客觀上增加了壟斷的可能性，因為與跨國公司相比，國內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)普遍缺乏強大的競爭力，一旦外資企業(yè)占據(jù)控股地位，憑借技術(shù)、資金、規(guī)模、品牌等優(yōu)勢，有可能實現(xiàn)壟斷。如果外商并購造成了壟斷，不但會控制國內(nèi)市場，而且還容易制約內(nèi)資企業(yè)、國內(nèi)品牌的成長和技術(shù)進步，從而影響我國的產(chǎn)業(yè)發(fā)展14。

3.外資并購造成我國重要資源大量流失，打破我國生態(tài)環(huán)境平衡

跨國公司把在母國受到限制的一些污染行業(yè)轉(zhuǎn)移到我國，使一些地區(qū)的土壤、水源，以及其他生態(tài)遭受破壞，而我們并未從中獲得多少實際的利益。目前資源已經(jīng)成為我國經(jīng)濟發(fā)展的瓶頸，大量戰(zhàn)略性資源的外流將加劇我國經(jīng)濟發(fā)展與資源供給的矛盾，環(huán)境問題威脅著經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的目標，阻礙了經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展15。

（三）外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的積極影響

與發(fā)生在發(fā)達國家之間的跨國并購不同的是，發(fā)展中國家發(fā)生的跨國并購對東道國企業(yè)績效產(chǎn)生了更多的正面影響。相對于發(fā)展中國家企業(yè)，西方發(fā)達國家的跨國公司具有的廠商優(yōu)勢明顯，更容易有效地轉(zhuǎn)移廠商優(yōu)勢，實施并購后重整，從而有利于提高并購后企業(yè)的績效?！白蠲黠@的例子發(fā)生在阿根廷。根據(jù)阿根廷國家統(tǒng)計調(diào)查局對1992年--1996年間國內(nèi)跨國并購企業(yè)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)比沒有發(fā)生跨國并購的企業(yè)，在平均銷售額、生產(chǎn)率、出口、投資支出和資本品進口等方面獲得更快增長。亞洲的韓國、馬來西亞等國、拉丁美洲的阿根廷、墨西哥的轎車工業(yè)、中東歐市場轉(zhuǎn)型國家的跨國并購實踐也表明跨國并購還會顯著提高發(fā)展中東道國企業(yè)的技術(shù)水平、管理能力，并且?guī)硇碌墓局卫斫Y(jié)構(gòu)，提高東道國目標企業(yè)的競爭力?！?6

在對發(fā)展中國家的行業(yè)結(jié)構(gòu)和市場競爭方面的影響上來說，當并購的是處于困境、瀕臨倒閉的小企業(yè)，并使之變成有競爭力的新企業(yè)并發(fā)展壯大后，并購行為就促進了發(fā)展中國家的市場競爭，并優(yōu)化了行業(yè)結(jié)構(gòu)。甚至在有些情況下，跨國并購還撼動了發(fā)展中國家某些企業(yè)的壟斷地位，這對發(fā)展中國家市場的有效競爭是非常有利的。

總之，跨國并購對發(fā)展中國家產(chǎn)生的正面影響主要包括以下幾個方面:

1.增加產(chǎn)業(yè)資本

跨國并購作為外國直接投資的重要方式之一，對增加我國的產(chǎn)業(yè)資本具有極其重要的作用。據(jù)商務部外資統(tǒng)計，2000年以來，中國東、中、西部吸收外商直接投資新設立項目（企業(yè)）數(shù)、合同外資金額和實際使用外資金額均實現(xiàn)了穩(wěn)步增長。2005年，全國新批準設立外商投資項目數(shù)、合同外資金額和實際使用外資金額分別為44001個、1890.6454億美元、603.2469億美元。大量資本的注入，為我國經(jīng)濟的發(fā)展提供了堅實的基礎。

2.促進整體產(chǎn)業(yè)的管理水平

外企經(jīng)過多年的運營已經(jīng)形成了一個有序的管理體系，某些企業(yè)被具較高管理水平的企業(yè)并購后，新的管理體系替換舊的管理體系，可以提高管理效率，充分發(fā)揮此類被并購企業(yè)的潛力，同時也提高了并購企業(yè)的管理水平。

3.優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)

外資并購17對于加快國有企業(yè)改革和重組步伐，推進國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整，提升我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，規(guī)范和發(fā)展我國的資本市場無疑具有相當重要的意義。由于過去受計劃經(jīng)濟的影響，我國許多部門已經(jīng)成為“小而全”，“大而全”的門類齊全，相互封閉的獨立體系。這導致了大量的重復建設，合理的經(jīng)濟體系和協(xié)作被割裂。而且企業(yè)小而分散，集中化程度偏低。通過企業(yè)并購可以促進生產(chǎn)和資產(chǎn)的集中，增強企業(yè)在市場上的競爭力，并且使大、中、小型企業(yè)形成互補、協(xié)作的關系，形成合理的分工格局18。

三、維護產(chǎn)業(yè)安全的法律對策

（一）美國FINSA的立法理念及關于外資并購的規(guī)定

美國是世界上外資并購國家安全審查立法最先進的國家之一，其外資并購國家安全審查立法的最新發(fā)展能為我國的相關立法提供有益的啟示。

美國《2007年外商投資與國家安全法案》（FINSA）及其《實施細則草案》對外資并購交易設置了一些安全性的規(guī)制“閥門”。其關注的外資“控制”行為已經(jīng)不僅僅局限于擁有一個企業(yè)股份數(shù)量的考慮，即便是持有少數(shù)股，但只要是通過在董事會占有席位、投票、特殊股份、合同安排、正式或非正式的協(xié)同安排等方式而擁有直接或間接決定有關公司的重要事項的權(quán)利，無論該項權(quán)利為直接或間接行使，或行使與否，都會被視為應被審查的具有控制性的行為。這說明CFIUS（美國外國投資委員會）在分析一項特定的并購交易是否導致外資“控制”時，其關注的焦點是該外國并購方是否具有決定有關影響美國商業(yè)實體利益的公司重大事項的一種影響力或者主導力，這些重大事項包括但不限于公司對財產(chǎn)的處理、對日常運營的籌劃、對公司合同的處置、公司自身存續(xù)的重大事件以及與以上各項活動相聯(lián)系的公司章程的修改。而且無論這種影響力或主導力是已經(jīng)實現(xiàn)還是可能實現(xiàn)，也無論是通過何種方式實現(xiàn)，都不影響對“控制”的判斷19。也就是說，美國法不僅僅局限于外資控制行為的外化形式，更關注行為的實質(zhì)?？梢哉f，其設置的關于外資“控制”行為的標準比較嚴格。

（二）我國維護產(chǎn)業(yè)安全的對策

外資并購有利有弊，不能無所限制，更不能一概否定。如果過于強調(diào)外資并購中的自由競爭，顯然我國企業(yè)缺乏競爭優(yōu)勢，外資大規(guī)模并購我國企業(yè)會使一些本身缺乏競爭力的國有企業(yè)失去原有市場，若任由這種態(tài)勢發(fā)展，可能導致外商控制我國部分龍頭和骨干企業(yè)、操縱和影響一大批協(xié)作配套廠家，從而抑制我國民族產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。相反，如果對外資并購中的自由競爭過多限制，實行本國保護主義，又會影響外資的進入，反而不利于我國經(jīng)濟加入全球化進程參與國際分工，不利于我國企業(yè)的成長，也不符合市場競爭優(yōu)勝劣汰的規(guī)律20。

要合理充分地利用外資，切實維護我國產(chǎn)業(yè)安全，尤其是金融、能源產(chǎn)業(yè)安全。首先要確立政府的正確角色，充分發(fā)揮政府在利用外資過程中的作用；其次要建立健全我國的相關立法?，F(xiàn)有的法律中，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《外商投資企業(yè)法》都沒有關于國家安全的規(guī)定；《反壟斷法》第31條是關于外資并購國家安全審查的規(guī)定，但不明確?！蛾P于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》對國家經(jīng)濟安全的問題有涉及，卻沒有給“國家經(jīng)濟安全”下定義。再次要建立產(chǎn)業(yè)安全預警體系，維護產(chǎn)業(yè)安全，大力發(fā)展民族品牌，強化民族產(chǎn)業(yè)尤其是龍頭企業(yè)建設。具體來說：

1.轉(zhuǎn)變政府職能，正確定位政府角色

要轉(zhuǎn)變政府職能，正確處理開放、發(fā)展與產(chǎn)業(yè)安全之間的關系。要依靠政府的引導作用，矯正市場機制內(nèi)在缺陷，貫徹國家意志，保障產(chǎn)業(yè)安全。要有明確的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革，對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，要有外資進入的戰(zhàn)略規(guī)劃。對涉及戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，應該堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，并處理好國家戰(zhàn)略利益、企業(yè)商業(yè)利益以及長遠利益與短期利益之間的關系，在對外開放中保持自主、發(fā)展自我，形成競爭力，實現(xiàn)相關產(chǎn)業(yè)的安全21。

2.建立規(guī)范化的資產(chǎn)評估制度，防止國有資產(chǎn)的流失

為了防止國有資產(chǎn)流失，政府要做到：(1)要改革、創(chuàng)新和完善我國的國有資產(chǎn)管理體制。明確國有資產(chǎn)所有者，切實明確出資人與經(jīng)營者的權(quán)與利的關系。(2)要遵循市場規(guī)律，建立科學規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易機制。(3)盡快建立權(quán)威的資產(chǎn)評估機構(gòu)。(4)改進和完善國有資產(chǎn)評估方法。對有形與無形資產(chǎn)都要有量化指標，應將企業(yè)的商標、商譽、市場占有率等無形資產(chǎn)納入評估內(nèi)容。(5)加強監(jiān)督機制，嚴防在出售國有企業(yè)時低作價、亂作價，杜絕資產(chǎn)評估過程中的“尋租”現(xiàn)象。

3.加強跨國并購法制建設，完善我國的產(chǎn)權(quán)交易市場

完善跨國公司并購的法律體系，制定明確、具體、嚴格的操作規(guī)程，依靠法律、制度手段來規(guī)范跨國公司并購。特別是在保護知識產(chǎn)權(quán)、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及項目審批和辦事效率等方面，都存在急需改進的地方。規(guī)范產(chǎn)權(quán)市場行為，形成統(tǒng)一、開放、競爭、有序的產(chǎn)權(quán)交易市場，為外資并購創(chuàng)建良好的交易平臺。同時，應建立健全國家安全審查相關立法；完善《反壟斷法》關于外資并購壟斷傾向的規(guī)制，明確反壟斷審查部門，嚴格限制外資的控制行為。為規(guī)制外資并購行為提供完善的法律制度。

4.構(gòu)建產(chǎn)業(yè)安全預警體系

加強產(chǎn)業(yè)安全監(jiān)測預警，建立龍頭企業(yè)數(shù)據(jù)直報系統(tǒng)和外資并購案例庫，分析、判斷產(chǎn)業(yè)發(fā)展走勢，關注產(chǎn)業(yè)集中度變化，及時預警信息，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)保護工作前置化，為提高產(chǎn)業(yè)競爭力制定應對預案22。

要在定量與定性相結(jié)合、規(guī)模與結(jié)構(gòu)相結(jié)合的基礎上，建立產(chǎn)業(yè)安全預警體系，確保產(chǎn)業(yè)安全。產(chǎn)業(yè)安全勢必將影響我國的經(jīng)濟安全，關注不夠?qū)⑹刮覈漠a(chǎn)業(yè)控制力下降，影響經(jīng)濟，但關注過度又將會使我國外資利用的良好勢頭受到影響，進而影響我國的進一步開放和經(jīng)濟的發(fā)展。因此，要建立合理和準確的產(chǎn)業(yè)安全預警體系，全面而又準確地預警產(chǎn)業(yè)安全狀況。既要考慮到總量指標，又要進行結(jié)構(gòu)性分析。分析相關企業(yè)數(shù)量比例，同時兼顧相關企業(yè)的地位，全面而又準確地預警產(chǎn)業(yè)安全，以利于國家采取相應的政策措施，保證相關產(chǎn)業(yè)安全23。

5.依法干預壟斷傾向

跨國公司并購我國企業(yè)的一個主要目的就是取得壟斷利潤。目前，跨國公司已在我國的許多行業(yè)形成壟斷的態(tài)勢，而且隨著跨國并購活動的日益活躍，這種態(tài)勢還會繼續(xù)向其他行業(yè)蔓延。外資壟斷會帶來我國社會資源的浪費和效率的降低，抑制我國企業(yè)家才能的發(fā)揮和企業(yè)的正常發(fā)展，因而我國政府是通過制定一些行業(yè)準入方面的限制政策進行適度干預的24。以市場機制為主，行政手段為輔，法律為保障，預防外資對某個行業(yè)的壟斷。要控制相關重點和核心產(chǎn)業(yè)的外資利用，調(diào)整和引導外資投資產(chǎn)業(yè)的方向和經(jīng)營范圍，在資本市場開放的情況下，規(guī)制外資并購，實現(xiàn)經(jīng)濟安全目標。要通過不斷完善相關法律，特別是反不正當競爭法和反壟斷法，實現(xiàn)既遵守國際規(guī)則，又維護國家產(chǎn)業(yè)安全的目標。同時，要注意市場失靈的存在，必要時借助于行政輔助手段，避免行業(yè)壟斷，保證國家產(chǎn)業(yè)安全25。

結(jié)語

無論是發(fā)達國家，還是發(fā)展中國家都十分關注產(chǎn)業(yè)安全問題。產(chǎn)業(yè)是否安全的確關系到國家經(jīng)濟的穩(wěn)定，國民的福祉。但是，我們也應注意，在利用外資的過程中，特別是利用兼并這種外資形式時，不能對這種利用外資方式的作用持完全消極的態(tài)度，不能一概地禁止外資的并購，不能一談到外資并購就認為會危及到產(chǎn)業(yè)安全。如果我們把所有的外資并購都提高到可能威脅國家安全的角度，那么就是作繭自縛，使自己在吸引外資的活動中處于不利地位。

暫且以楊德新教授的話作為結(jié)語，產(chǎn)業(yè)安全的保護一定要保證其獨立性，尤其是法律的執(zhí)行性，否則過度的保護還會重蹈三鹿奶粉事件的發(fā)生。不是所有的民族產(chǎn)業(yè)都一律要受到保護，要根據(jù)國情，對于適合競爭的產(chǎn)業(yè)大力放開，對于關系國家命脈的應該加以控制，關鍵是要界定產(chǎn)業(yè)安全的度26。

【注釋】：

作者介紹：張利改河北法學雜志社。

1暢言.2008年前11個月報告：《中國跨國并購交易活躍，能源行業(yè)并購增長迅猛》，《資本市場》2009年第1期，第102頁。

2《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第2條：本規(guī)定所稱的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”），或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。

3黃新祥：《外資并購中民族品牌保護問題的思考——從可口可樂并購匯源果汁所想到的》，《商場現(xiàn)代化》2009年第4期，第132頁。

4李炳炎：《外資并購加速，威脅產(chǎn)業(yè)安全》，《科學決策月刊》2007年第6期，第36頁。

5聶名華：《跨國公司在華并購中的壟斷傾向分析》，《社會科學輯刊》2004年第4期。

6范偉麗：《外資并購的反壟斷法規(guī)制探討》，《河北法學》2009年第5期，第166頁。

7他們是中國交通銀行、深圳發(fā)展銀行、中國平安保險股份有限公司、浙江第一銀行,并購總金額達213.14億美元。

8李勇：《跨國并購在華特點及我國的應對策略》，《湖北經(jīng)濟學院學報(人文社會科學版)》2007年第6期，第58頁。

9李勇：《跨國并購在華特點及我國的應對策略》，《湖北經(jīng)濟學院學報(人文社會科學版)》2007年第6期，第58頁。

10劉綺濤：《淺析外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響及對策》，《商場現(xiàn)代化》2009年總第562，第246頁。

11王蔚：《傅文龍.產(chǎn)業(yè)安全與貿(mào)易救濟全國學術(shù)研討會綜述》，《山東財政學院學報》2008年第6期，第83頁。

12劉綺濤：《淺析外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響及對策》，《商場現(xiàn)代化》2009年總第562，第246頁。

13國家經(jīng)濟安全，是指一國最為根本的經(jīng)濟利益不受傷害，主要體現(xiàn)在以下這些方面：一國經(jīng)濟在整體上獨立、基礎穩(wěn)固、運行健康、增長穩(wěn)定、發(fā)展持續(xù)；在國際經(jīng)濟生活中具有一定的自主性、防衛(wèi)力和競爭力；不至于因為某些問題的演化而使整個經(jīng)濟受到過大的打擊和遭受過多的損失；能夠避免或化解可能發(fā)生的局部性或全局性的危機。國家經(jīng)濟安全涉及的領域很多，當前尤其要注意維護能源安全和金融安全，因為它們都事關一國的經(jīng)濟命脈，在經(jīng)濟安全中具有至關重要的地位。具體參見：《聚焦四中全會：如何認識維護國家經(jīng)濟安全？》，

經(jīng)濟安全實質(zhì)上是國家利益、國防能力、政策目標等即使在內(nèi)外環(huán)境均不利的條件下都能得到保障的這樣一種經(jīng)濟和政權(quán)機構(gòu)狀態(tài)。評估標準有：經(jīng)濟發(fā)展水平和國際競爭力；資源潛力及其發(fā)展能力；資源、勞動利用效率；經(jīng)濟發(fā)展空間完整性；社會穩(wěn)定和防止、化解社會沖突能力等。具體指標為生活水平和生活質(zhì)量、通貨膨脹率、失業(yè)率、經(jīng)濟增長率、預算赤字、國債、參與世界經(jīng)濟的程度、黃金和外匯儲備的狀況等。國家經(jīng)濟安全具有：國家性、根本性和戰(zhàn)略性等特點。萬君康等學者將經(jīng)濟安全分為金融安全、信息安全和產(chǎn)業(yè)安全三部分，認為金融安全是國家經(jīng)濟安全的核心，經(jīng)濟信息安全是國家經(jīng)濟安全的基礎環(huán)節(jié)，而產(chǎn)業(yè)安全是國家經(jīng)濟安全的基本內(nèi)容。具體參見：《國家產(chǎn)業(yè)安全理論研究綜述》，由此筆者認為，經(jīng)濟安全是宏觀層面的概念，而產(chǎn)業(yè)安全是具體層面的概念。可以說，只有具體維護好我國各產(chǎn)業(yè)安全才能保護經(jīng)濟安全。

14郝紅梅：《外資并購中的產(chǎn)業(yè)安全問題》。

15劉綺濤：《淺析外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響及對策》，《商場現(xiàn)代化》2009年第1期，第246頁。

16馮丹妮、李凌：《跨國開購對發(fā)展中國家的影響》，《知識經(jīng)濟》2008年第7期，第35頁。

17一國利用外資和吸引跨國公司的進入具有一定的階段性,而利用的方式又因不同的階段而不同,其對東道國的產(chǎn)業(yè)安全的影響也不同。一個發(fā)展中的東道國引資的初級階段,主要表現(xiàn)為東道國企業(yè)和跨國公司的合資和合作,在這一階段,因為處于發(fā)展中的東道國的市場還不太完善,市場的外部交易成本較高,跨國公司對東道國的相關政策、消費習慣、文化等還不熟悉,此時,采用并購方式的成本是最高的,而合作合資方式成本最低,新建投資居于兩者之間。因此,初級階段跨國公司更多地選擇合資合作方式進入。對東道國來說,由于在發(fā)展初期,絕大多數(shù)產(chǎn)業(yè)處于成長狀態(tài),競爭力不強,外資利用也更多地選擇合資與合作,并對外資進行相應的資金比例限制。在這一階段,相應的產(chǎn)業(yè)風險較小,一般不存在產(chǎn)業(yè)安全問題。第二階段就是獨資階段。與跨國公司的合作和合資,促進了東道國經(jīng)濟的發(fā)展,市場發(fā)育也已逐步成熟,跨國公司也了解了東道國的經(jīng)濟、法律和文化環(huán)境,政策性風險降低,跨國公司的獨資就成為最優(yōu)選擇。所以,很多資本、技術(shù)密集型企業(yè)更多愿意選擇獨資形式,使得投資者擁有全部的管理權(quán)限。這一方式使東道國相關產(chǎn)業(yè)的風險增加,產(chǎn)業(yè)安全問題逐漸體現(xiàn)。第三階段就是并購階段。隨著獨資方式的進一步發(fā)展,跨國公司在獲取規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的需求驅(qū)動下,并購將成為跨國公司的重要選擇,在這一時期企業(yè)并購要比新建具有優(yōu)勢,并購比較容易獲得所有權(quán)優(yōu)勢,可以提高效率和企業(yè)的反應速度,能更快地進入市場,獲得速度上的優(yōu)勢。因此,在成本、戰(zhàn)略等目標的驅(qū)動下,企業(yè)并購成為最佳選擇,而這一方式在一國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和逐步開放過程中將會使東道國的相關產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生安全問題,容易使東道國難以控制相應的產(chǎn)業(yè)發(fā)展。參見：王維、高偉凱：《基于產(chǎn)業(yè)安全的我國外資利用思考》，《財貿(mào)經(jīng)濟》2008年第12期，第92頁。

18王蘇生、王麗、黃建宏、李金子：《跨國公司并購對我國的影響及產(chǎn)業(yè)安全觀》，《特區(qū)經(jīng)濟》2008年第3期，第246頁。

19ProposedRulesPertainingtoMergers,Acquisitions,andTakeoversbyForeignPersons,31C.F,R.FederalRegisFederalRegister,Vol.73NO.79,April23,2008p.21869.轉(zhuǎn)引自王小瓊、何焰：《美國外資并購國家安全審查立法的新發(fā)展及其啟示——兼論<中華人民共和國反壟斷法>第31條的實施》，經(jīng)濟法網(wǎng)，

20慕亞平：《探析我國外資并購中的反壟斷規(guī)制——兼評《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》中的反壟》，國際經(jīng)濟法網(wǎng)，

21王維、高偉凱：《基于產(chǎn)業(yè)安全的我國外資利用思考》，《財貿(mào)經(jīng)濟》2008年第12期，第95頁。

22《揭秘可口可樂收購匯源失敗的原因》,全球塑膠網(wǎng)2009年4月15日網(wǎng)訊。

23王培志、黃琪：《構(gòu)建產(chǎn)業(yè)安全預警體系，保障我國產(chǎn)業(yè)安全》，《觀察思考》2008年11月29日。

24高云志、張慶明：《淺析跨國公司在華并購及我國的對策》，《商場現(xiàn)代化》2009年第5期，第7頁。