導(dǎo)語：股票期權(quán)風(fēng)險防范構(gòu)建論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

內(nèi)容摘要：一系列法律法規(guī)的頒布為股票期權(quán)的實施構(gòu)造了良好的法律環(huán)境，但我國股票期權(quán)的風(fēng)險防范機制并未同時確立。本文通過對股票期權(quán)風(fēng)險的分析，指出股票期權(quán)風(fēng)險防范機制應(yīng)有的構(gòu)成內(nèi)容，針對我國股票期權(quán)風(fēng)險防范機制的缺失，提出相應(yīng)的構(gòu)建策略。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)風(fēng)險防范機制激勵機制

薪酬性股票期權(quán)是源自于西方國家的一種長期激勵機制，這種激勵機制在提升企業(yè)業(yè)績、降低成本、積聚人力資源等方面發(fā)揮了顯著的效果。2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行），為上市公司實行股票期權(quán)激勵機制提供了明確的法律依據(jù)。同年10月通過的《公司法》、《證券法》修正案也解決了長期以來股票期權(quán)實踐中所遇到的股票來源的問題。這些法律法規(guī)的頒布為股票期權(quán)的實施構(gòu)造了良好的法律環(huán)境。然而，我國股票期權(quán)的風(fēng)險防范機制并未同時建立起來。在此情況下，由于股票期權(quán)自身的不完備，實施該機制易于引發(fā)一系列的風(fēng)險，從而扭曲應(yīng)有的激勵功能。因此，構(gòu)建股票期權(quán)風(fēng)險防范機制成為當(dāng)務(wù)之急。

股票期權(quán)的風(fēng)險及其防范措施

授予經(jīng)理人員股票期權(quán)的目的是為了解決兩權(quán)分離下產(chǎn)生的委托問題，但是，股票期權(quán)激勵機制是一種價格激勵。這種機制需要通過股票價格的漲落對受益人績效的度量來實現(xiàn)長期激勵功能，它依托于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的真實計量以及證券市場的有效性。出于提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及股票的市場價格這兩個動機，經(jīng)理人員的逆向選擇行為由此產(chǎn)生，從而使得為克服委托問題的股票期權(quán)制度引發(fā)了新的風(fēng)險。

濫發(fā)股票期權(quán)及其防范措施

股票期權(quán)自產(chǎn)生以來，深受經(jīng)理人員的歡迎，甚至出現(xiàn)了過度發(fā)放股票期權(quán)的情況。據(jù)美國國家員工所有權(quán)中心1998年和1999年的調(diào)查結(jié)果，所有公司加權(quán)平均的股票期權(quán)比例為12.6%，大約有2/3的公司期權(quán)比例超過10%，1/3的公司期權(quán)比例超過15%。股票期權(quán)在經(jīng)理人員和非經(jīng)理人員之間分配的比例很不平衡。在員工總數(shù)超過10000名的大公司中，非經(jīng)理人員只收到所有股票期權(quán)分配價值的29%。高收入的經(jīng)理人員和低收入的員工之間，報酬差別可能會超過200:1(NCEO，2001)。

過度發(fā)放股票期權(quán)的誘因在于股票期權(quán)自身設(shè)計上的特點。按照股票期權(quán)的運作原理，受益人的收益取決于期權(quán)行權(quán)時公司股票的市場價格與行權(quán)價格的差價。如果在可行權(quán)時，股票的市場價格高于或等于行權(quán)價，經(jīng)理人員的收益自不必說。即使股票的市場價格低于行權(quán)價，經(jīng)理人員也可以放棄行權(quán)而沒有任何既得利益的損失。因此，以股票期權(quán)這種方式來對經(jīng)理人員進行激勵，對受益人只有收益而無虧損，對經(jīng)理人員也自然是一種多多益善的薪酬方式。按照多數(shù)國家的法律規(guī)定，股票期權(quán)計劃的擬訂由薪酬委員會作出、董事會審議、股東大會決定通過。如果上市公司被經(jīng)理層人員控制，那么，薪酬委員會、董事會、股東大會就會成為經(jīng)理人員自我發(fā)放股票期權(quán)、自我激勵的工具，從而使得濫發(fā)股票期權(quán)成為現(xiàn)實。因此，為了防范濫發(fā)股票期權(quán)的風(fēng)險，良好的相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)是股票期權(quán)風(fēng)險防范機制的首要構(gòu)成部分。

制造虛假財務(wù)報表及其防范措施

制造虛假財務(wù)報表，向股票市場傳遞虛假的會計信息可以推動股票價格上漲，使經(jīng)理人員可以從股票期權(quán)的發(fā)放中獲得更多的收益，這是股票期所引發(fā)的又一風(fēng)險。據(jù)有關(guān)媒體披露，安然公司以做假帳欺騙投資者、套取銀行貸款，從1997年到2000年度期間累計高估利潤5.86億美元，隱瞞負債25.85億美元，虛報股東權(quán)益28.08億美元。其中主要的原因在于外部審計喪失了應(yīng)有的獨立性，成為與經(jīng)理層人員合謀造假的伙伴。據(jù)報道，自1985年安然成立以來，安達信不僅一直負責(zé)其審計工作，而且同時提供咨詢服務(wù)。2000年，安達信從安然獲得的總收入為5200萬美元，其中審計費用2500萬美元，含咨詢費在內(nèi)的其它費用則高達2700萬美元。由于利益一致，安達信不僅沒有指出安然在會計財務(wù)上的違規(guī)操作，還幫忙造假，并在事發(fā)后銷毀了部分有關(guān)資料。因此，構(gòu)建獨立的外部審計機制，是防范企業(yè)財務(wù)報表造假的重要措施。

證券市場風(fēng)險及其防范措施

股票期權(quán)激勵機制中，行權(quán)價的確定、授予期權(quán)數(shù)量的權(quán)衡、期權(quán)股份的變現(xiàn)等都與股市狀況密切相關(guān)。經(jīng)理人員作為內(nèi)部人，在與外部股東博弈的過程中，占據(jù)更多的信息優(yōu)勢，可以獲得更多的經(jīng)濟租。為實現(xiàn)個人利益的最大化，經(jīng)理人員利用“內(nèi)部人”的控制優(yōu)勢和信息占優(yōu)來人為操縱股價成為可能。尤其在證券市場欠缺有效性、監(jiān)管不力的情況下，更易引發(fā)道德風(fēng)險。據(jù)報道，美國ORACLE公司的CEO拉里•埃里森2001年1月通過行權(quán)賣掉手中的2300萬股公司股票，為自己帶來高達7.06億美元的收入，可ORACLE公司的股票市值卻恰恰在這一年中縮水了57%，很多人因此認為埃里森操縱了“有史以來最大的關(guān)聯(lián)交易”。對此，為了防范因股票市場引發(fā)的風(fēng)險，應(yīng)提高證券市場有效性，加強證券市場監(jiān)管、健全與股票期權(quán)相關(guān)的信息披露制度。

我國股票期權(quán)風(fēng)險防范機制的缺失

公司治理狀況不佳，缺少發(fā)揮風(fēng)險防范作用的平臺

目前，我國上市公司治理狀況不佳，薪酬委員會、董事會以及股東大會難以獨立行使職能。首先，“內(nèi)部人控制”依然存在。由于上市公司絕大部分是由國企改制而來的，在由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中，原有的國有企業(yè)普遍存在著所有者缺位的現(xiàn)象。這些公司雖設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理所組成的現(xiàn)代企業(yè)組織管理機構(gòu)，但其中大部分公司的董事會和經(jīng)理成員幾乎就是原企業(yè)的高層管理人員的原班人馬。股東大會表面上是公司的權(quán)力機構(gòu)，但不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)。分散的股東又形成不了對經(jīng)理層的制約與監(jiān)督，加上政企、政資尚未完全分開，導(dǎo)致部分經(jīng)理層利用政府產(chǎn)權(quán)上的控制弱化，形成了經(jīng)理層對公司強有力的內(nèi)部控制。其次，雖然我國進行了股權(quán)分置的改革，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》也明確要求在已完成股份制改革的上市公司中實施股票期權(quán)，但股權(quán)相對集中和一股獨大現(xiàn)象并不會很快消除。因此，現(xiàn)有的公司治理狀況難以保證股票期權(quán)發(fā)放的合理與公正，難以防范經(jīng)理人員自我加薪、濫發(fā)股票期權(quán)的風(fēng)險。

外部審計不獨立，難以起到風(fēng)險防范的作用

獨立性是外部審計的靈魂，離開了獨立性，外部審計的功能將一文不值。影響我國外部審計獨立性的因素有三個：第一，外部審計師的來源不具有獨立性。依據(jù)中國證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計事務(wù)所必須經(jīng)過股東大會的批準。但在內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在的情況下，聘任會計師事務(wù)所的真正權(quán)力實際掌握在管理層手中，股東大會在聘任會計師事務(wù)所問題上，充其量只是個橡皮圖章。第二，不兼容業(yè)務(wù)的范圍不明確。雖然我國目前會計師事務(wù)所的服務(wù)結(jié)構(gòu)基本上還是單一的審計服務(wù)，非審計服務(wù)并沒有像美國那么普遍。而且注冊會計師職業(yè)道德基本準則規(guī)定，注冊會計師不能為審計客戶提供不兼容業(yè)務(wù)，但是在法律的規(guī)定上并未明確不兼容業(yè)務(wù)的具體范圍。第三，審計收費信息披露并不規(guī)范，難以從外部進行監(jiān)督。我國證監(jiān)會于2001年12月對上市企業(yè)年度報告內(nèi)容和格式準則進行了修訂，明確要求上市企業(yè)在年度報告中將支付給會計師事務(wù)所的報酬作為重要事項加以披露。但是披露的質(zhì)量不甚理想，信息復(fù)雜混亂，數(shù)據(jù)之間的可比性不強。有的企業(yè)按年度來披露所支付報酬額；有的審計費用包含了差旅和住宿費，有的則沒有。還有一些上市企業(yè)并未按規(guī)定將財務(wù)審計費用與非財務(wù)審計費用分別披露。

證券市場缺乏有效性，加大了風(fēng)險發(fā)生的幾率

目前我國的證券市場缺乏有效性。在股票市場上，上市公司中有2/3左右的股份不可流通，交易市場中投機性較高，股價反映更多的是投機性的因素，股票市場的價格信號傳遞功能還相對較弱；同時政府對證券市場過多的采用行政干預(yù)，導(dǎo)致股價的非理性波動。因此，我國的股票市場還很不成熟，屬于“準弱效率市場”。此外，由于股市法規(guī)不健全、監(jiān)管不嚴格、中介機構(gòu)行為不規(guī)范，“坐莊”操縱股價等現(xiàn)象時有發(fā)生，這些狀況都加大了股票期權(quán)風(fēng)險發(fā)生的幾率。

股票期權(quán)風(fēng)險防范機制的構(gòu)建策略

完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建股票期權(quán)風(fēng)險防范機制的平臺

構(gòu)筑股票期權(quán)風(fēng)險防范機制，完善公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)從以下三個方面入手：明確國有股權(quán)代表，深化股權(quán)分置改革，切實解決普遍存在的“一股獨大”現(xiàn)象。在深化國有資產(chǎn)管理體制改革的基礎(chǔ)上，構(gòu)造公司股權(quán)多元化結(jié)構(gòu)，從而建構(gòu)股東大會有效表決股票期權(quán)計劃的合理基礎(chǔ)。明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的制約關(guān)系及獨立董事作用的發(fā)揮，完善議事規(guī)則和決策程序。改善董事會結(jié)構(gòu)，保證董事會的獨立性。為董事會審議股票期權(quán)計劃建立公平、公正的環(huán)境，以防止經(jīng)理人員自定薪酬的現(xiàn)象。建立上市公司獨立監(jiān)事制度。應(yīng)規(guī)定公司監(jiān)事會中至少有2名以上的獨立監(jiān)事，獨立監(jiān)事不兼任薪酬委員會的委員，由監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)計劃的實施，包括監(jiān)督薪酬委員會的組織管理工作、股票期權(quán)發(fā)放的公正性、股票期權(quán)計劃是否按照內(nèi)部規(guī)定的程序執(zhí)行等。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)定期向股東大會匯報對股票期權(quán)計劃的監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

加強外部審計的獨立性，增強審計機構(gòu)風(fēng)險防范作用的功能

外部審計是股票期權(quán)風(fēng)險防范機制的又一重要構(gòu)成部分。針對我國外部審計的現(xiàn)狀，應(yīng)采取以下措施：首先，完善注冊會計師行業(yè)自律制度以及監(jiān)管制度。其次，應(yīng)根據(jù)西方國家的發(fā)展經(jīng)驗和教訓(xùn)，加強對非審計服務(wù)的監(jiān)督，有效發(fā)揮上市企業(yè)審計委員會的作用。在有關(guān)規(guī)定中具體列舉那些最有可能影響審計獨立性的非審計服務(wù)類別，明確外部審計師在向證券發(fā)行人提供審計服務(wù)的同時不得提供非審計業(yè)務(wù)的內(nèi)容。最后，加強對審計收費的管理及對審計收費披露的規(guī)定。應(yīng)要求上市公司細化、修改對審計費用”和其它費用”的披露，從而使投資者獲得評判審計獨立性更實用、更詳盡的信息。

規(guī)范證券市場，建立風(fēng)險防范機制發(fā)揮作用的屏障

證券市場的有效性是防止股票期權(quán)風(fēng)險產(chǎn)生的重要環(huán)節(jié)，規(guī)范、完善證券市場應(yīng)著眼于以下幾個方面：第一，證券監(jiān)管部門對證券市場的功能應(yīng)有一個準確的定位。證券監(jiān)管應(yīng)著眼于證券市場建立有效的市場和企業(yè)激勵約束機制，有效利用市場化的調(diào)控手段，對各項政策的具體實施手段、實施力度和時機選擇予以充分重視，以達到應(yīng)有的政策效果，從而增強證券市場的有效性。第二，證監(jiān)會還應(yīng)要求公司制定自律性質(zhì)的內(nèi)部規(guī)范，并由公司的專門機構(gòu)監(jiān)督規(guī)范的執(zhí)行，有關(guān)情況要報證監(jiān)會并向外界公告。第三，完善、強化與股票期權(quán)有關(guān)的信息披露制度，大力加強稽查和司法的力度，打擊虛假披露；強化禁止幕后交易和操縱股價的監(jiān)管，對違法行為堅決依法嚴懲。

參考文獻：

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