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關(guān)鍵詞：混合所有制；股份制；員工持股；信托方案

黨的十八屆三中全會提出“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，可見，員工持股制度被予以高度關(guān)注，并成為國有企業(yè)改革的方向。而自從20世紀80年代中期啟動的國有企業(yè)股份制改造試點以來，現(xiàn)在又該如何在混合所有制改制股份制過程中進行員工持股計劃的理論重塑和實踐操作？本文嘗試利用員工持股理論和信托理論進行分析，立足圍繞國企混合所有制改制股份制過程中員工持股信托方案設計進行展開探討。

1.國企混合所有制改制股份制過程中的員工持股信托的價值分析

在當前國企混合所有制環(huán)境下，通過改制股份制并使得國企員工全部持有股票之前，可以規(guī)劃新三板掛牌交易，以便非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓，也就是通過被正式劃歸“場內(nèi)證券交易”行列等同滬、深交易所的新三板進行交易，從而獲得資金扶持、便利的融資、公司財富增值和得到良好的宣傳反應等上市好處。而國企通過新三板掛牌交易，可以定向向公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工發(fā)行股票，這樣使得公司利益和管理層及核心員工的利益綁定，降低道德風險，也為后續(xù)的公司全部員工持股打下基礎。

而員工持股信托是指公司全部員工將買入的本公司股權(quán)委托給信托機構(gòu)管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排。由于信托財產(chǎn)的獨立性，故員工持股信托具有獨到的價值：一是信托杠桿解決了融資渠道與風險問題，在信托公司與改制股份公司及其員工之間形成信托關(guān)系和債權(quán)債務關(guān)系，不僅解決了融資風險與收益不對應問題，而且也解決了改制股份公司員工資金不足的問題；二是信托屏蔽作用降低操作風險，可以有效地回避來自政策、道德、經(jīng)濟方面的風險，并能夠有效解決雙重納稅問題；三是通過信托公司專人代行表決權(quán)的制度設計，有助優(yōu)化目標公司的法人治理結(jié)構(gòu)；四是通過委托人與受益人分離的制度設計，可以有效化解受益人變更手續(xù)遇到的諸如股東進行工商登記變更等問題。

2.國企混合所有制改制股份制過程中的員工持股信托的設計原理

《信托法》、《信托投資公司管理辦法》是為了規(guī)范信托行為而作出的法律規(guī)制，同時也成為員工持股信托的法律依據(jù)。因此，關(guān)于國企混合所有制改制股份制過程中的員工持股信托的設計原理就體現(xiàn)為：一是信托財產(chǎn)不受委托人和受托人財務狀況的惡化而受到波及和影響，意味著信托財產(chǎn)至始至終受到安全保障；二是改制股份公司的員工持股一旦設立信托，意味著委托人不再有效控制信托財產(chǎn)，而轉(zhuǎn)由理財經(jīng)驗豐富的受托人進行管理并確保信托財產(chǎn)的保值增值；三是受托人基于信托財產(chǎn)的有效管理卻并不享有信托收益；四是信托財產(chǎn)一般不會被強制執(zhí)行；五是信托收益權(quán)一般可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承，使得股份公司員工持股的股權(quán)具有流動性。而這些員工持股信托制度的設計，恰好滿足了員工持股所要求的股份集中托管、融資貸款、專業(yè)理財?shù)榷喾叫枨螅沟脝T工持股信托具有很強的操作性。

3.國企混合所有制改制股份制過程中的員工持股信托流程

關(guān)于改制股份公司的員工持股信托流程，一般可以劃分為三個階段，即籌資準備階段、信托方式收購股權(quán)階段和股權(quán)管理階段。具體而言，第一，究其籌資準備階段來說，是國企混合所有制改制股份制過程中最為基本的階段，需要國企具備相應規(guī)模的股權(quán)來源和員工持股的意愿，并且需改制的股份公司員工有一定的能力或途徑籌集資金來購買股票，亦即員工通過自身或信托投資公司予以提供資金。而本階段還需制定大量的文件，如持股對象、載體選擇、工具選擇、股權(quán)管理等。第二，究其信托方式收購股權(quán)階段來說，信托投資公司與國企員工設立信托?！缎磐泻贤返暮炗嗠p方可以為出資方的企業(yè)或員工個人，不過享有信托收益的主體都是國企員工個人，而對于信托資金的管理方式則為收購或增資持有企業(yè)的股權(quán)。第三，究其股權(quán)管理階段來說，按照信托合同雙方約定的內(nèi)容進行管理，一般是由信托投資公司對股權(quán)持有和管理，當然約定由企業(yè)對股權(quán)管理也可以，即在信托投資公司完成收購后將股權(quán)予以委托企業(yè)即可；同時，信托投資公司將員工股權(quán)的收益予以二次分配，在信托管理費、貸款本息等扣除后，將股權(quán)比例量化到員工設置的賬戶上，意味著員工股權(quán)正式為員工個人所擁有，不過股權(quán)管理還是由信托投資公司進行，當然在信托終止情形下，股權(quán)則轉(zhuǎn)由企業(yè)或員工個人所管理。

4.國企混合所有制改制股份制過程中的員工持股信托的方案設計

由于在國企混合所有制環(huán)境下予以進行改制股份制，而混合所有制特征決定了國企所設計的信托方案也就不會相同，不過所包含的核心要件則基本相同。而員工持股信托方案則一般是依據(jù)企業(yè)的《員工持股信托章程》所進行，具體的信托持股模式如下圖所示：

在圖一中可以看出，信托投資有限責任公司向目標公司員工予以資金借貸，并通過集合信托方式將股權(quán)委托給信托投資公司進行專業(yè)管理，在信托投資公司管理過程之中，其作為代表人參與目標公司的股東會和董事會。其中，需要注意以下內(nèi)容的設計：一是委托人方案的設計。關(guān)于委托人對不同規(guī)模的股份公司要求不同，規(guī)模小可以不予以設置委托人而直接由員工與信托公司簽署《信托合同》即可，規(guī)模大則一般設置委托人與信托公司簽署《信托合同》進行。二是受托人報酬方案的設計。受托人的報酬計算標準可以收購資金或上一年末的凈資產(chǎn)凈值為標的進行不變或動態(tài)的報酬選擇，而對于受托人管理期間因處理信托事務而發(fā)生的費用和稅費則由信托財產(chǎn)所承擔。三是委托人真實意思表達方案的設計?；谥袊鴨T工的財富積累有限，導致員工個人所持股權(quán)也就有限，而通過委托信托公司作為員工發(fā)言人就可以增強員工真實意思的表達能力，使得分散的股權(quán)得以集中行使決策權(quán)。四是分紅方案的設計。依據(jù)國企員工與信托投資公司的約定內(nèi)容予以不同的分紅方案，不過無論是何種類型的分紅方案，都要扣除信托報酬即費用后進行股息分配。五是稅收籌劃方案和信托融資方案的設計。其中，信托融資模式可以分為信托公司固有資金貸款模式、員工持股信托基金設立模式、特定信托產(chǎn)品發(fā)行融資模式，這樣不同類型的股份公司可以選取適合自己的信托融資模式進行。

5.結(jié)論

在國企混合所有制改制股份制過程中，實施公司全部員工持股制度可以獲得經(jīng)濟激勵和社會治理雙重效應，但要根據(jù)國企人力資本性質(zhì)和企業(yè)規(guī)模等因素區(qū)別對待并有序推進。同時，鑒于國企員工的資金有限和其它因素考量，可以先規(guī)劃通過新三板的定向增發(fā)制度（主要是向管理層和核心員工增發(fā)股票）實施，爾后再向公司全部員工增發(fā)股票并采取員工持股信托制度進行，這就要特別注意員工持股信托方案的設計，即委托人方案的設計、委托人報酬方案的設計、委托人真實意思表達方案的設計等等，防止設計出現(xiàn)紕漏導致嚴重后果的發(fā)生。（作者單位：烏魯木齊水業(yè)集團有限公司）

參考文獻：

[1]許慶生.構(gòu)建富有正能量的員工持股制度[J].中國職工教育，2014（24）：9―12.

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20世紀90年代末以來,軍工企業(yè)體制機制發(fā)生重大轉(zhuǎn)變,大部分軍工企業(yè)完成公司制轉(zhuǎn)型,不少企業(yè)改造為股份制。2007年國防科工委出臺多項政策,尤其是《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》,為軍工企業(yè)改革創(chuàng)新現(xiàn)行產(chǎn)權(quán)制度掃清了障礙。到2007年底,軍工集團所屬的一級單位,近70%的軍工企業(yè)已經(jīng)進行公司制改造,其中,國有獨資公司占公司制改造企業(yè)總數(shù)的62.3%,股份制企業(yè)(包括有限責任公司和股份有限公司)占公司制改造企業(yè)總數(shù)的37.7%。而在股份制改革的進程中,民間資本注入比重仍然十分有限。從軍工集團公司所屬的一級單位已進行股份制改造的情況看,70%以上是通過債轉(zhuǎn)股方式實現(xiàn),集團公司成員單位參股的股份制企業(yè)約占25%以上,軍工系統(tǒng)以外的非金融社會資本參與軍工企業(yè)股份制改造的不足5%。近年來,隨著軍工企業(yè)資產(chǎn)證券化的呼聲愈來愈強烈,通過上市公司通過定向增發(fā)等方式收購軍工資產(chǎn)和軍工企業(yè)通過發(fā)行新股上市等方式,軍工企業(yè)股份制改革將進入一個高速發(fā)展期。

二、我國軍工企業(yè)股份制面臨的問題

(一)路徑依賴問題

“路徑依賴”的理論由美國經(jīng)濟學家道格拉斯?諾思提出。路徑依賴類似于物理學中的“慣性”,一旦進入某一路徑(無論是“好”的還是“壞”的)就可能對這種路徑產(chǎn)生依賴。受計劃經(jīng)濟的影響,改革之前軍工企業(yè)主要以國有獨資形式存在。因此,軍工企業(yè)股份制改革必然受到所有權(quán)結(jié)構(gòu)形式路徑依賴的制約。進一步,軍工企業(yè)的原有管理體制亦存在路徑依賴,如治理公司與投資者、利益相關(guān)者、勞工關(guān)系不能適應現(xiàn)代企業(yè)結(jié)構(gòu)的要求。

(二)政府規(guī)制與市場化問題

軍工產(chǎn)業(yè)進行股份制改革,由單一國有制轉(zhuǎn)變?yōu)槎喾N所有制,實際上是進行市場化改革。市場化是指用市場作為解決社會、政治和經(jīng)濟問題等基礎手段的一種狀態(tài),意味著對經(jīng)濟的放松管制。由此政府也必然要進行一系列配套改革,改變原來的干預方式,并重新界定政府規(guī)制的邊界。然而,與一般的壟斷行業(yè)不同,軍工企業(yè)股份制改革中政府仍然保持控股地位,同時充當監(jiān)督者和所有者的角色。由此,政府的職能定位和微觀企業(yè)運行要求可能出現(xiàn)矛盾。

(三)配套支持政策問題

在國外,不少國家的軍工行業(yè)都有針對性法律法規(guī)體系。如《1998―2000年重組國防工業(yè)法》、《2002―2006年俄羅斯國防工業(yè)改革與發(fā)展規(guī)劃》等方案的簽署和實施,為軍工企業(yè)股份制改革鋪平了道路。同時,俄羅斯政府還成立了國防工業(yè)組織金融改革委員會,為振興軍工產(chǎn)業(yè)提供強大的資金支持。而在我國,軍工企業(yè)改制雖然具有一些指導性文件,但是其可操作性有待進一步提高。而且,在指出股份制改革之大方向的同時,如何解決相應的歷史包袱、企業(yè)社會責任、資金配套和考核制度等等問題仍然懸而未解。由此,大大延緩了股份制改革的進程。

三、我國軍工企業(yè)股份制的對策

軍工企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要組成部分,是國家安全的重要物質(zhì)保證。因此進行軍工企業(yè)股份制改革對重振軍工行業(yè)乃至宏觀經(jīng)濟均具有重要意義。但是由于受路徑依賴、政府與企業(yè)關(guān)系和制度缺失等因素的影響,我國軍工企業(yè)股份制改革過程中存在著諸多困難,嚴重地影響了這一進程。為此,一方面需要政府的指導和有效推動;另一方面需要企業(yè)獨辟蹊徑。

(一)厘清政府與企業(yè)關(guān)系

目前,我國軍工企業(yè)與政府關(guān)系基本屬于一種隸屬關(guān)系,這與市場化經(jīng)濟要求不吻合,也直接導致企業(yè)發(fā)展動力不足。而縱觀發(fā)達國家,無論是美國的還是英國、法國,軍工企業(yè)雖與政府部門更多屬于合作關(guān)系,政府一般不干預軍工企業(yè)的日常經(jīng)營活動。僅對于戰(zhàn)略性的軍工企業(yè)或者軍工產(chǎn)品,政府對其在涉及國家安全、戰(zhàn)略利益等重大關(guān)鍵問題上有控制措施,在研發(fā)和研制生產(chǎn)的投入方面有支持措施,在貸款、稅收等方面有優(yōu)惠措施。由此得到啟示,在軍工企業(yè)股份制改革過程中的股權(quán)分配問題,可根據(jù)企業(yè)的重要性分為國家所有制、國有制與股份制相結(jié)合(部分私有化)、股份制(完全私有化)三種形式。完全或部分私有化的企業(yè)可以向政府或外國企業(yè)及公民全部出售或出售股份,允許外國公民或企業(yè)進行投資。對于不能實行股份制改革的軍工企業(yè)則由國家撥款和定貨;股份制改革企業(yè)必須與政府簽訂合同,保證國防定貨的完成,其他方面則擁有經(jīng)營的自由決策權(quán)。

(二)軍工企業(yè)交叉持股

軍工企業(yè)交叉持股是指兩個以上的軍工企業(yè)為了實現(xiàn)特定目的(如建立企業(yè)聯(lián)盟、穩(wěn)定公司經(jīng)營權(quán)、降低企業(yè)風險等),通過投資和股權(quán)交換等方式持有對方一定比例的股份,從而形成企業(yè)法人之間相互持股的情形。在軍工企業(yè)股份制改造過程中,應鼓勵軍工集團公司之間交叉持股,允許其主營業(yè)務資產(chǎn)整體重組改制。軍工企業(yè)交叉持股對推動當前的股份制改革不失為一條好路徑:首先,軍工集團公司之間交叉持股在實現(xiàn)投資主體多元化的同時,可繼續(xù)保持國家對軍工企業(yè)的控制地位,保證國防安全。其次,當前軍工企業(yè)股份制改革中最為困難的一環(huán)是如何分離軍用和民用資產(chǎn)以及私有化程度等問題,在無系統(tǒng)的解決方案之前,軍工企業(yè)交叉持股可謂是一個穩(wěn)妥的選擇,它將為未來的改革留足空間。再次,目前我國十大軍工集團,每個集團都有自己完整的配套體系,每個子系統(tǒng)/零部件都有自己的定點單位。定點生產(chǎn)盡管有利于軍工生產(chǎn)體系的穩(wěn)定,但本質(zhì)上造成資源浪費。軍工企業(yè)交叉持股將有望改變這一局面,加強軍工集團公司之間的聯(lián)合與協(xié)作,實現(xiàn)國防科技工業(yè)資源的優(yōu)化配置,有利于軍工行業(yè)整體經(jīng)營水平的提高。

(三)股份期權(quán)計劃

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一、清產(chǎn)核資

清產(chǎn)核資階段的會計問題，主要是資產(chǎn)清查損失處理，也涉及到會計制度選擇。

(一)資產(chǎn)清查損失處理

以股份制改造為目的的清產(chǎn)核資，是企業(yè)摸清家底的必經(jīng)之路。《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》規(guī)定，企業(yè)應當對各類資產(chǎn)進行全面清查登記，對各類資產(chǎn)以及債權(quán)債務進行全面核對查實，編制改建日資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清冊，在資產(chǎn)清查中對擁有實際控制權(quán)的長期投資應當延伸清查至被投資企業(yè)：改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失，包括壞賬損失、存貨損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失、擔保損失、股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券、期貨、外匯交易損失等，按照財政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認處理。經(jīng)過賬務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損溢認定、資金核實和完善制度等清產(chǎn)核資程序后，將清理的各項資產(chǎn)損失，如壞賬損失、資產(chǎn)盤盈盤虧、歷年虧損掛賬等，經(jīng)中介機構(gòu)鑒證和上級部門認定后核銷?！镀髽I(yè)資產(chǎn)損失財務處理暫行辦法》第13條規(guī)定，實施公司制改建企業(yè)，清查資產(chǎn)損失可以核銷所有者權(quán)益。按此規(guī)定，資產(chǎn)損失會計處理為：借記利潤分配(盈余公積、資本公積、實收資本)，貸記原材料等資產(chǎn)類科目；負債中長期掛賬而又付不出去的款項，會計處理為：借記其他應付款等負債類科目，貸記利潤分配。未分配利潤、盈余公積和資本公積余額不足核銷資產(chǎn)損失時，為體現(xiàn)資本保全原則，一般不應沖減實收資本，而應在未分配利潤中以負數(shù)列示。在編制比較財務報表時，應按照企業(yè)會計準則規(guī)定的財務報表列報方法，分別采用追溯調(diào)整法、追溯重述法或未來適用法，對各期財務報表進行調(diào)整。

上述資產(chǎn)損失處理的依據(jù)在哪里?可以在《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》中找到答案。比如，處理資產(chǎn)盤盈盤虧和虧損掛賬，可認為是前期差錯更正，采用追溯重述法進行調(diào)整；對賬面價值和實際價值背離較大的資產(chǎn)進行價值重估，屬于資產(chǎn)計價方法變更，可認為是會計政策變更，采用追溯調(diào)整法進行調(diào)整。

(二)會計制度選擇

清產(chǎn)核資階段還須關(guān)注一個問題，就是會計制度選擇，即以什么會計制度為基礎清產(chǎn)核資。國有企業(yè)2003年以前執(zhí)行原行業(yè)會計制度，股份公司從2001年執(zhí)行《企業(yè)會計制度》，上市公司從2007年執(zhí)行企業(yè)會計準則，這些不同的制度對資產(chǎn)清查結(jié)果都有一定影響。針對清產(chǎn)核資會計制度選擇問題，目前法律法規(guī)中無明確規(guī)定。實務中一般以企業(yè)在清產(chǎn)核資時執(zhí)行的會計制度為基礎，這樣不但方便清產(chǎn)核資實務操作，也有利于保持會計制度一貫性。但也有人認為企業(yè)進行股份制改造后要執(zhí)行企業(yè)會計準則，應按企業(yè)會計準則進行清產(chǎn)核資，按《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行操作，對新公司會計核算大有益處。

二、財務審計

(一)原企業(yè)財務報表審計階段

財務審計包括原企業(yè)財務報表審計階段和模擬財務報表審計階段。

此階段的會計問題，主要是審計調(diào)賬問題，主要涉及會計差錯調(diào)整以及按《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》等對一些特別事項處理。比如《關(guān)于(企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定)有關(guān)問題的補充通知》規(guī)定，企業(yè)賬面原有應付工資余額中屬于應發(fā)未發(fā)職工工資部分，應予清償：在符合國家政策、職工自愿條件下，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資：屬于實施“工效掛鉤”等辦法提取數(shù)大于應發(fā)數(shù)形成的工資基金結(jié)余，應當轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資；企業(yè)賬面原有的應付福利費、職工教育經(jīng)費余額，應當轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資；因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。

上述對“工效掛鉤”等辦法形成應付工資的處理，筆者認為不妥。“工效掛鉤”工資，實質(zhì)上是企業(yè)提取的一種準備金，這種準備金是根據(jù)當時的政策計提的，是不欠職工的，它既不是企業(yè)的現(xiàn)時義務，也不是企業(yè)的未來義務。《企業(yè)會計準則——基本準則》規(guī)定，負債是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的預期會導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的現(xiàn)時義務。現(xiàn)時義務是指企業(yè)在現(xiàn)行條件下已承擔的義務，未來發(fā)生的交易或者事項形成的義務，不屬于現(xiàn)時義務，不應當確認為負債。所以“工效掛鉤”工資不屬于現(xiàn)時義務，不應確認為負債。《企業(yè)會計準則第9號——職工薪酬》應用指南規(guī)定，按照權(quán)責發(fā)生制原則，企業(yè)應當根據(jù)歷史經(jīng)驗數(shù)據(jù)和實際情況，合理預計當期應付職工薪酬；當期實際發(fā)生金額大于預計金額的，應當補提應付職工薪酬，當期實際發(fā)生金額小于預計金額的，應當沖回多提的應付職工薪酬。筆者認為對“工效掛鉤”工資的處理，應當視為前期差錯，按《企業(yè)會計；隹則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》采用追溯重述法進行更正，在編制比較財務報表時，對各期財務報表進行調(diào)整。

(二)模擬財務報表審計階段

此階段的會計問題主要是根據(jù)經(jīng)主管部門審核批準的改制方案確定的資產(chǎn)重組方法進行剝離調(diào)整和會計制度調(diào)整。國有企業(yè)進行股份制改造，新股份公司尚未成立，應根據(jù)經(jīng)主管部門審核批準的企業(yè)改制方案確定的資產(chǎn)重組方法，對改制基準日財務報表進行剝離調(diào)整。依據(jù)《首次公開發(fā)行股票公司申報財務報表剝離調(diào)整指導意見(征求意見稿)》，應將股份公司設立前未按照設立時公司架構(gòu)和會計政策獨立記錄和反映的財務會計資料，從設立前原企業(yè)財務會計記錄中分離出來。

根據(jù)改制方案，按照一致性的剝離原則，對基準日比較財務報表進行剝離調(diào)整。同時，如果原企業(yè)執(zhí)行的會計制度不同，還要按企業(yè)會計準則進行會計制度調(diào)整，形成模擬財務報表。

剝離調(diào)整和會計制度調(diào)整中，原企業(yè)不需要調(diào)賬，但要形成工作底稿，記錄剝離調(diào)整和制度調(diào)整的過程、依據(jù)、原則、方法和具體金額。需要說明的是，此時的模擬財務報表與股份公司成立后IPO時編制的申報財務報表是不盡相同的。此處模擬財務報表按經(jīng)上級主管部門批準的企業(yè)改制方案和企業(yè)會計準則進行編制，其目的主要供企業(yè)及其上級主管部門、其他審批部門、其他發(fā)起人和資產(chǎn)評估使用。

三、資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估的目的就是對企業(yè)進行股份制改造擬投入資產(chǎn)和負債進行價值評定和估算，確定擬投入凈資產(chǎn)公允價值，作為投資折股的參考依據(jù)。資產(chǎn)評估階段的會計問題，主要是原企業(yè)應不應該根據(jù)評估結(jié)果調(diào)賬，以及如果需要調(diào)賬，應如何進行調(diào)賬。

企業(yè)進行股份制改造，資產(chǎn)評估到底應不應該進行評估調(diào)賬，如何調(diào)賬，在理論界和實務中頗受爭議。對資產(chǎn)評估調(diào)賬作出規(guī)定的法律法規(guī)主要有：財政部《關(guān)于股份制試點企業(yè)股票香港上市有關(guān)會計問題的解答》、《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》、《關(guān)于執(zhí)行具體會計；隹則和(股份有限公司會計制度)》有關(guān)會計問題解答》、財政部和國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知》、《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的補充通知》、國家稅務總局《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》、《關(guān)于固定資產(chǎn)評估增值計提折舊有關(guān)企業(yè)所得稅問題的批復》、《關(guān)于執(zhí)行(企業(yè)會計制度)需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》。以上文件對企業(yè)股份制改造評估調(diào)賬和評估增減值是否應繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定很多，各文件規(guī)定也不一致。綜合起來說，要求進行評估調(diào)賬，調(diào)賬業(yè)務應在原國有企業(yè)進行；對于評估增減值原國有企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不能以評估增減值后金額作為抵稅金額，以評估調(diào)賬前金額抵稅。新股份公司可以按評估增減值后金額記賬并計提折舊，不作納稅調(diào)整。

按歷史成本原則，企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營情況下，不應對資產(chǎn)評估調(diào)賬。《企業(yè)會計準則——基本準則》第43條規(guī)定，企業(yè)對會計要素進行計量時一般應采用歷史成本，采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值、公允價值計量的應保證所確定會計要素金額能取得并可靠計量。評估增值主要是固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，《企業(yè)會計準則第4號——固定資產(chǎn)》規(guī)定，固定資產(chǎn)應按照成本進行初始計量，投資者投入固定資產(chǎn)的成本，應按照投資合同或協(xié)議約定的價值確定，但合同或協(xié)議約定價值不公允除外；《企業(yè)會計準則第5號——無形資產(chǎn)》規(guī)定，無形資產(chǎn)應按照成本進行初始計量，投資者投入無形資產(chǎn)的成本，應按照投資合同或協(xié)議約定價值確定，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。顯然，改制前國有企業(yè)對資產(chǎn)評估調(diào)賬不符合企業(yè)會計準則，改制后新股份公司按資產(chǎn)評估記賬，完全符合企業(yè)會計準則。

不應資產(chǎn)評估調(diào)賬并非說就不調(diào)賬。實務工作中由于國有企業(yè)現(xiàn)行管理體制，往往需要進行評估調(diào)賬。那么如何進行評估調(diào)賬呢?

首先，原國有企業(yè)應選擇一個特定日期(一般選擇股份公司成立日)作為調(diào)賬目，對原企業(yè)賬務進行全面清理。由于評估基準日到調(diào)賬日有一個較長間隔，企業(yè)經(jīng)營活動導致資產(chǎn)和負債形態(tài)和數(shù)量變化，調(diào)賬時應分析評估基準日與調(diào)賬日之間資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量差異，按評估增減值明細表及資產(chǎn)和負債變動表，確定哪些評估增減值資產(chǎn)和負債已不存在了，扣除這部分評估增減值。

其次，資產(chǎn)評估是以會計制度調(diào)整后模擬財務報表為基礎，而評估調(diào)賬是原企業(yè)按原會計制度進行，所以在評估調(diào)賬時，應將會計制度調(diào)整及其評估增減值加以分析，扣除這部分影響。

最后，確定資產(chǎn)和負債評估調(diào)賬金額和調(diào)賬分錄。流動資產(chǎn)和流動負債周轉(zhuǎn)快，到調(diào)賬日一般已不存在了，評估增減值不需要調(diào)整。但一些特殊情況需關(guān)注，如流轉(zhuǎn)速度慢，評估出現(xiàn)減值的流動資產(chǎn)，在調(diào)賬日往往仍然存在，則需要調(diào)整；固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)由于周轉(zhuǎn)慢，評估增減值也大，’是評估調(diào)賬的重點。實務中應對照評估明細表，將調(diào)賬日仍然存在的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估增減值記入賬簿中。流動資產(chǎn)、長期投資以及無形資產(chǎn)，應按評估價值與賬面價值之差，借或貸記有關(guān)資產(chǎn)科目，貸記或借記“資本公積”科目。對于固定資產(chǎn)，當評估累計折舊大于賬面累計折舊時，按評估原價與賬面原價之間的差額，借記“固定資產(chǎn)”科目，按評估累計折舊與賬面累計折舊差額，貸記“累計折舊”科目，按差額貸記“資本公積“科目：當評估累計折舊小于賬面累計折舊時，按照評估原價與賬面原價之差，借記“固定資產(chǎn)”科目，按評估累計折舊與賬面累計折舊差額，借記“累計折舊”科目，按合計數(shù)貸記“資本公積”科目。負債評估調(diào)賬方法與資產(chǎn)類似。最后記入“資本公積”金額是調(diào)賬日所有資產(chǎn)和負債評估增減值凈額。

四、組建股份公司

組建股份公司階段涉及股份公司成立前的驗資、成立后的建賬、IPO時編制申報財務報表。

(一)成立前的驗資

驗資時的會計問題，主要是折股比例和驗資依據(jù)。

對于折股比例問題，《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！豆煞萦邢薰緡泄蓹?quán)管理暫行辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產(chǎn)折為國有股的股本；如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率(國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65％。按照上述規(guī)定，折股比例應為65％～1 00％，不得低于65％，不得高于1OO％。

對于驗資依據(jù)問題，按《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》規(guī)定，出資者以實物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資的，注冊會計師應當在出資者依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后予以審驗。按此規(guī)定，在實務中國有企業(yè)股份制改造基本無法驗資，不驗資股份公司也無法成立。首先，在驗資時股份公司尚未成立，從評估基準日到驗資日，評估確認的資產(chǎn)和負債已發(fā)生變化，原國有企業(yè)不會(實務工作中也不能)在驗資日對擬投入資產(chǎn)和負債再進行清理以供驗資所用。其次，股份公司尚未成立，原國有企業(yè)還在持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，不可能在驗資日之前辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。所以，實務中一般是將主發(fā)起人投入股份公司的出資以評估報告中的凈資產(chǎn)作為出資，籠統(tǒng)驗證出資到位，不會對驗資日的資產(chǎn)和負債再進行清理驗證；對其他發(fā)起人的出資以投入到股份公司(籌)賬戶上的貨幣資金作為出資到位。

(二)成立后的建賬

股份公司成立后，新的會計核算主體已經(jīng)存在了，應建立賬簿對資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、費用和利潤等會計要素進行核算，對交易或事項進行會計確認、計量和報告。實務操作中一般以股份公司成立日，根據(jù)原企業(yè)賬務清理和評估調(diào)賬后的資產(chǎn)和負債清單、評估增減值明細表以及其他發(fā)起人投入的貨幣資金進賬單，按企業(yè)會計準則規(guī)定的會計科目建立新賬。

以股份公司成立日作為建賬日，以此日資產(chǎn)和負債金額入賬，從理論上講是不妥的。按《公司法》規(guī)定，以發(fā)起設立方式設立股份公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份：一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。股東繳納出資是在公司成立之前，應按發(fā)起人協(xié)議和公司章程規(guī)定的時間出資，繳納出資后方可驗資。筆者認為應以發(fā)起人協(xié)議和公司章程規(guī)定的最后出資時間或者驗資基；隹目的資產(chǎn)和負債金額作為建賬金額，且從這個日期到股份公司成立目的凈利潤應全部歸股份公司所有。如不然，其他發(fā)起人利益就受到了侵害，因為其他發(fā)起人的貨幣資金出資已按發(fā)起人協(xié)議和公司章程規(guī)定投入，其孳息歸股份公司所有，屬于全體股東的權(quán)益。只不過實務中操作非常困難，且從股東出資到股份公司成立日之間不長，影響不大。

對于固定資產(chǎn)等資產(chǎn)，是否應按評估增減值從評估基準日到建賬日之間進行補計折舊，目前相關(guān)文件尚無明確規(guī)定。一般來說，原企業(yè)由于執(zhí)行原會計制度，不需要補計折舊。對于新股份公司，由于按評估值作價折股，且從評估基準日到建賬日之間實現(xiàn)的凈利潤歸原企業(yè)所有，新公司建賬時理應補計折舊。

對于固定資產(chǎn)，股份公司建賬應按凈值(評估原值減累計折舊和補記折舊)列入固定資產(chǎn)原值呢，還是按評估原值列入固定資產(chǎn)原值、已記折舊列入累計折舊呢?實務中企業(yè)基本是按評估原值列入固定資產(chǎn)原值、已記折舊列入累計折舊。但有關(guān)文件對此規(guī)定變化較大，如《股份制試點企業(yè)會計制度》規(guī)定，其他單位投資轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，應按投出單位賬面原價記賬，按評估確認的價值作為固定資產(chǎn)凈值，如評估確認的固定資產(chǎn)凈值大于投出單位賬面原價的，以評估確認數(shù)作為固定資產(chǎn)原價；《股份有限公司會計制度》規(guī)定，股東投入的固定資產(chǎn)，按評估確認的固定資產(chǎn)原價借記“固定資產(chǎn)”，按評估確認的凈值貸記“股本”等科目，按其差額貸記“累計折舊”科目：《企業(yè)會計制度》規(guī)定，投資者投入的固定資產(chǎn)，按投資各方確認的價值作為入賬價值；《企業(yè)會計準則第4號——固定資產(chǎn)》規(guī)定，投資者投入固定資產(chǎn)的成本，應當按照投資合同或協(xié)議約定的價值確定，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外?？梢姡绻雌髽I(yè)會計準則，應以凈值列入固定資產(chǎn)原值，不體現(xiàn)累計折舊。這比較符合實際，如果公司從其他企業(yè)購買使用過的固定資產(chǎn)，雙方確定一個交易價格，購買方以此作為入賬金額，銷售方不會提供其賬面原值和累計折舊(即便提供，因各企業(yè)折舊政策不一致，銷售方的數(shù)據(jù)也不能為購買方所用)。

另外，按《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》規(guī)定，自評估基準日到公司制企業(yè)設立登記日有效期內(nèi)，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加凈資產(chǎn)，應上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應分得的股利補足。

(三)IPO編制申報財務報表

這個階段的會計問題，主要是股份公司成立前利潤表的編制基礎、原則、方法和數(shù)據(jù)來源，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票公司申報財務報表剝離調(diào)整指導意見(征求意見稿)》形成申報財務報表。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》規(guī)定，發(fā)行人運行三年以上的，應披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人運行不足三年的，應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調(diào)整的，還應披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。由于國有企業(yè)股份制改造到上市通常不滿三年，改造前后公司架構(gòu)和執(zhí)行的會計制度皆有可能不同，財務報表口徑不一致，不可比，根據(jù)一貫性原則，企業(yè)改制上市應采用追溯調(diào)整法，基于相同的公司架構(gòu)、相同的會計主體假設、相同的會計制度和會計政策，對原企業(yè)財務報表進行調(diào)整，編制申報財務報表，較之原企業(yè)財務報表，能增強股份公司會計信息的可比性、決策相關(guān)性，有利于投資者正確了解公司的歷史財務狀況和經(jīng)營成果。

IPO時編制的申報財務報表與股份制改造時編制的模擬財務報表是不盡相同的。其差異在于：對所有資產(chǎn)應按評估增減值從評估基準日到股份公司成立日之間，進行補計折舊或補轉(zhuǎn)成本費用?！妒状喂_發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》要求從評估基準日到公司成立日應以評估值進行成本費用結(jié)轉(zhuǎn)。如申報財務報表期間還早于評估基準日，是否需要按評估值結(jié)轉(zhuǎn)成本費用呢?早于評估基準日期間，評估值是無法確知的，實務工作中企業(yè)一般不按評估值而仍按賬面值結(jié)轉(zhuǎn)成本費用。筆者認為，到目前為止我國評估方法主要采用重置成本法，國有企業(yè)資產(chǎn)皆是多年形成，評估增值主要是多年物價上漲因素造成的，且申報財務報表(三年又一期)的期間不會早于評估基準日很長，這期間物價上漲因素影響極小，可以視作與評估基；隹日相同，為體現(xiàn)財務報表可比性，應采用相同計量屬性，在申報財務報表所有期間不僅僅是從評估基準日到股份公司成立日之間)按評估值結(jié)轉(zhuǎn)成本費用。

篇4

【關(guān)鍵詞】國有園林綠化企業(yè)；改制；問題

近年來，在激烈的市場競爭環(huán)境中，國有園林綠化企業(yè)積極按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學”的要求，推行規(guī)范的公司制和股份制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)，深化企業(yè)內(nèi)部分配、人事、勞動制度改革，建立激勵和約束機制，以適應社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。本文作者在親身參與北京丹青園林綠化有限責任公司的改制工作中，就面對的問題和解決措施進行了認真的梳理和總結(jié)，現(xiàn)就自己在改制實踐中所遇到的一些問題同大家進行探討。

一、改制的背景介紹

北京丹青園林綠化公司成立于2000年5月，注冊資本500萬元，是以園林綠化工程業(yè)務為主的國有獨資企業(yè)，擁有城市園林綠化二級企業(yè)資質(zhì)，其前身為1993年成立的北京市西山林業(yè)開發(fā)公司，1998年根據(jù)政企分開的原則，主管單位由原北京市林業(yè)局變?yōu)楸本┦形魃皆囼灹謭?。近幾年來，依靠園林綠化行業(yè)的二級資質(zhì)，工程業(yè)務量迅速增長，公司規(guī)模不斷擴大，承攬了包括國務院管理局西山服務處綠化、總參管理局西山服務科綠化、懷柔財政局培訓中心綠化、永定河滯洪水庫綠化、山東曲菏高速路綠化、北護城河綠化、北京市老年公寓綠化和北京市鴻博郊野公園建設項目等在內(nèi)的一大批工程項目。

2007年6月份，園林綠化行業(yè)了《關(guān)于開展北京市園林綠化企業(yè)資質(zhì)就位的通知》，提出了新的《城市園林綠化企業(yè)資質(zhì)標準》，其中，對企業(yè)注冊資本的限制相當嚴格，園林綠化二級企業(yè)的新資質(zhì)標準為注冊資本1000萬元，園林綠化一級企業(yè)的新資質(zhì)標準達到了2000萬元。按照此次資質(zhì)就位工作的新標準，丹青公司要想保住原有二級資質(zhì)也不得不開展增加注冊資本等工作，新的二級資質(zhì)在經(jīng)營范圍上還有一定的限制，只能承攬8萬平方米且工程造價在800萬元以下的園林綠化工程，這標準遠遠不能滿足公司發(fā)展的需要，早在2006年，丹青公司就已經(jīng)承接過工程造價在2000萬元以上的綠化工程項目，因此，為了公司以后的發(fā)展，公司的主管單位決定在資質(zhì)就位工作中努力為丹青公司申請一級資質(zhì)，以期能夠一步到位，為公司以后的發(fā)展掃除障礙。

在當時的條件下，丹青公司實現(xiàn)增資的途徑有四種：一是通過自身經(jīng)營積累，用盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本。丹青公司雖然近幾年經(jīng)營業(yè)績良好，效益穩(wěn)步增長，但利潤積累要達到增加1500萬元注冊資本的要求根本無法實現(xiàn)；二是由主管單位注資增加注冊資本。但根據(jù)國家有關(guān)文件規(guī)定，事業(yè)單位不能再向企業(yè)投資，北京市西山試驗林場作為丹青公司的出資人，是一家隸屬于北京市園林綠化局的差額撥款事業(yè)單位，無法再注資。三是進行股份制改造，在公開市場募集注冊資金。這個途徑主要的缺點是程序繁雜，審批手續(xù)繁多，通過產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌交易、辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)等，周期過長，會超出資質(zhì)就位工作的時間，另外，在公開市場中引進投資者，產(chǎn)權(quán)出讓給外單位，不能獲得控股權(quán)，對丹青公司的發(fā)展不利；四是主動引進戰(zhàn)略投資者進行改制，吸收投資。這種途徑涉及的審批手續(xù)相對少一些，能在資質(zhì)就位的工作時間內(nèi)完成相關(guān)工作，另外和信任的投資者合作，可以有效控制企業(yè)，保持丹青公司的發(fā)展方向。

二、改制方案選擇及改制過程

在確定好丹青公司的增資途徑后，即上面提到的第四種方法：主動選擇戰(zhàn)略投資者進行企業(yè)改制，吸收投資。丹青公司管理層進行了積極的運作，在主管局的牽線搭橋下，聯(lián)系了系統(tǒng)內(nèi)的兩家有意向的單位，分別是北京市十三陵昊林苗圃和北京市延康寧綠化服務中心。

通過對兩家企業(yè)財務報表的分析，北京市十三陵昊林苗圃資金實力較強，擁有大量貨幣資金，能夠?qū)崿F(xiàn)對丹青公司的現(xiàn)金出資，增資手續(xù)相對簡便，另外這家公司在此之前和丹青公司合作過一些項目，彼此熟悉，便于溝通；而北京市延康寧綠化服務中心自身規(guī)模較小，資金實力不足，如果引入其作為投資者，無法直接完成對丹青公司注冊資本的增資，且之前一直沒有過合作，缺乏了解，溝通不便。鑒于以上原因，選擇北京市十三陵昊林苗圃作為投資者是比較好的方案。

2009年3月份，在取得主管局準予改制的批復后，丹青公司正式開始了改制程序，首先聘請了北京匯亞昊正會計師事務所進行清產(chǎn)核資和財務審計，在審計基礎上，對丹青公司截止2008年12月31日時點的整體資產(chǎn)由北京中鴻信達資產(chǎn)評估有限責任公司進行了評估，在清產(chǎn)核資和評估過程中，發(fā)現(xiàn)丹青公司所屬苗圃地的苗木資產(chǎn)經(jīng)過多年的經(jīng)營積累，早些年的種苗如今已經(jīng)成了可供出售的庫存苗木，價值有了很大的增長，這部分資產(chǎn)經(jīng)評估后可以并入丹青公司的整體資產(chǎn)作為注冊資本投入改制后新公司，從而極大地降低了最初設想的改制方案的難度，原來需要爭取1500萬元的新增注冊資金，公司控股權(quán)將很難由北京市西山試驗林場掌握，通過評估測算后，丹青公司的整體凈資產(chǎn)為1400多萬元，使得丹青公司吸收新增投資只需600萬元，可以保證北京市西山試驗林場擁有改制后新公司的絕對控股權(quán)。因此，最終的改制實施方案定為：丹青公司由國有獨資企業(yè)整體改制為有限責任公司，丹青公司通過本次改制變更為北京丹青園林綠化有限責任公司，注冊資本2000萬元，其中，北京市西山試驗林場以丹青公司改制前評估凈資產(chǎn)1437.18萬元投入北京丹青園林綠化有限責任公司，占新公司持股比例70%；北京市十三陵昊林苗圃以貨幣資金600萬元入股，占新公司持股比例30%，實際出資超出注冊資本部分轉(zhuǎn)入資本公積管理。

另外，丹青公司整體改制的程序如下：1）制定改制方案并征求職工意見后，將改制方案報送至主管局。2）主管局批準改制方案。3）向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應的同意函。4）確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預核準。5）聘請具備相應資質(zhì)的中介機構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進行評估并出具資產(chǎn)評估報告，評估結(jié)果報主管局備案。6）聘請符合資格的驗資機構(gòu)出具《驗資報告》。7）任命公司董事會成員（包括董事長、副董事長）和監(jiān)事會成員。8）到工商行政管理機關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。9）取得有限責任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務登記變更、業(yè)務資質(zhì)變更、國有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會保險登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利、商標等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由丹青公司變更為新公司的手續(xù)。10）就改制事項通知正在履行中的業(yè)務經(jīng)營合同的合同對方主體。

三、改制中幾個會計處理事項

北京丹青園林綠化有限責任公司于2010年04月12日領(lǐng)取工商營業(yè)執(zhí)照，新公司成立后，對原有賬簿進行了賬務處理，以便結(jié)束舊賬設新賬，其中涉及到的幾個重要的會計處理事項有：

1、將原丹青公司下屬分公司的賬務與北京市西山試驗林場分場的賬務分離。由于開展經(jīng)營活動的需要，北京市西山試驗林場下屬分場早些年以丹青公司分公司的名義起立了營業(yè)執(zhí)照，開展經(jīng)營業(yè)務，但只開立了一個銀行賬戶，在一套賬簿里面核算分場和原丹青公司分公司的業(yè)務活動，因此在改制后需要進行分賬，將原來6個分公司的賬簿各分成核算事業(yè)性資金的分場帳和核算經(jīng)營性收支的分公司帳。主要的賬務處理有：

1）將北京市西山試驗林場撥付給各分場的專項資金剝離出現(xiàn)有分公司賬簿。

借：專項應付款-專項應付款轉(zhuǎn)入西山林場

貸：其他應付款-西山林場

2）將以前積累的林木資產(chǎn)與林木資本差額調(diào)整至其他應付款——西山林場

借：林木資本

貸：其他應付款-西山林場

林木資產(chǎn)

2、調(diào)整產(chǎn)權(quán)非原丹青公司的固定資產(chǎn)。原丹青公司和其下屬的分公司作為北京市西山試驗林場下屬企業(yè)，由于歷史原因，曾陸續(xù)接受了大量北京市西山試驗林場調(diào)撥的固定資產(chǎn)，并在分公司賬上列為固定資產(chǎn)管理，但沒有變更相關(guān)產(chǎn)權(quán)，如汽車等，需要將此做調(diào)整。

借：實收資本-上級撥入（資產(chǎn)凈值）

資本公積-上級撥入

其他應收款-林場

（用分公司自由資金以林場的名義購買的固定資產(chǎn)）

累計折舊（從購買至評估日期間提取的折舊）

貸：管理費用-累計折舊

（評估日至調(diào)賬日期間提取的折舊）

以前年度損益調(diào)整-累計折舊

固定資產(chǎn)

3、將評估增值資產(chǎn)計提遞延企業(yè)所得稅，如苗圃地評估增值苗木資產(chǎn)。

借：庫存材料-苗木

貸：資本公積-評估增值

遞延稅款-遞延所得稅

四、改制后遺留問題

北京丹青園林綠化公司通過國有企業(yè)公司制改建以后，整體改建成了一家新的園林綠化施工企業(yè)，即北京丹青園林綠化有限責任公司（以下簡稱新公司）。新公司秉承北京丹青園林綠化公司的經(jīng)營方針，以園林綠化工程、園林綠化的技術(shù)開發(fā)為主業(yè)，同時，兼營綠化苗木的生產(chǎn)和銷售等業(yè)務。新成立的丹青公司擁有更為靈活的經(jīng)營管理體制，能夠適應競爭日益激烈的市場環(huán)境，同時通過引進新的投資者，增加注冊資本1500萬元，進一步加強了本公司的經(jīng)營實力。新公司破解了經(jīng)營資質(zhì)難題，在實現(xiàn)自身經(jīng)營目標的同時，積極申請園林綠化施工一級資質(zhì)，確保了本公司在園林綠化行業(yè)中的領(lǐng)頭地位。

另外，此次改制是北京市園林綠化局系統(tǒng)內(nèi)的第一家施工企業(yè)進行改制，沒有可供借鑒的經(jīng)驗，而且由于時間緊，工作任務繁重，難免有紕漏，改制方案的設計有不完善的地方，主要問題有：

篇5

近日來，隨著信達、華融、長城和東方4家資產(chǎn)管理公司的相繼成立和運作，銀行不良資產(chǎn)問題再次成為討論的熱點。作為不良資產(chǎn)處理手段之一，債轉(zhuǎn)股也隨著近期來的頻頻而日益受到關(guān)注。為此，本文擬就債轉(zhuǎn)股的積極作用、應注意的問題和其在銀企改革中的定位加以探討，希望能夠拋磚引玉。

1　債轉(zhuǎn)股

債轉(zhuǎn)股是由金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體，將商業(yè)銀行原有的不良信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)為金融管理公司對的股權(quán)。它不是企業(yè)債務轉(zhuǎn)為國家資本金，更不是將企業(yè)債務一筆勾銷，而是由原來的債權(quán)債務關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的持股與被持股的關(guān)系，是由原來的還本付息轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。據(jù)悉，國務院已原則批準《關(guān)于實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的若干意見方案》，企業(yè)可以將部分原國有銀行貸款轉(zhuǎn)為股權(quán)，立即降低利息支出。

，要求實行債轉(zhuǎn)股的企業(yè)約有500家，資產(chǎn)總額3585億元。為防止一哄而上，國家經(jīng)貿(mào)委和人民銀行為債轉(zhuǎn)股設定了5個條件:企業(yè)產(chǎn)品適銷對路，工藝裝備先進，管理水平較高，領(lǐng)導班子過硬，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的方案符合企業(yè)制度要求。按照這5個條件，國家經(jīng)貿(mào)委從500家企業(yè)中挑選出89家向商業(yè)銀行推薦，這些企業(yè)資產(chǎn)總額596億元，平均資產(chǎn)負債率高達142.8%，其中長期負債248億元。迄今為止，已經(jīng)實施了債轉(zhuǎn)股的企業(yè)有北京水泥廠、上海焦化公司、寶鋼梅山公司和貴溪化肥廠。據(jù)悉，還有至少5家企業(yè)在等待實施債轉(zhuǎn)股。

2　債轉(zhuǎn)股對銀企改革的積極作用

巨額不良資產(chǎn)的存在，一方面給企業(yè)帶來了沉重的債務利息負擔，另一方面也威脅到了金融體系的穩(wěn)健運行。實施債轉(zhuǎn)股，對銀企雙方都有裨益，如果行為規(guī)范，則不失為一種雙贏選擇。

2.1　化解金融風險，為銀行股份制改造掃清障礙

目前四大國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)率居高不下。根據(jù)中國人民銀行公布的資料，1997年末商業(yè)銀行不良貸款率為25%左右，呆滯呆帳貸款率為8%，整個商業(yè)銀行系統(tǒng)的不良貸款相當于所有者權(quán)益的4倍。如此規(guī)模和高比率的不良貸款不僅高于中國人民銀行規(guī)定的17%的最高界限，更遠遠高于泰國銀行7.9%、馬來西亞銀行6.4%和印尼銀行17%等爆發(fā)金融危機的東南亞國家銀行。不良資產(chǎn)問題嚴重地了銀行的安全，加大了我國金融體系的風險。穆迪公司對四大國有商業(yè)銀行的長期信用等級在1995年4月19日從A3級降為Baal級，并有逐年降級的趨勢。這雖不能完全歸因于不良資產(chǎn)問題，但不良資產(chǎn)因素的嚴重負面影響卻是勿容置疑的。通過實施債轉(zhuǎn)股，對不良資產(chǎn)進行剝離，使不良資產(chǎn)或是轉(zhuǎn)化為央行貸款的撥付，或是轉(zhuǎn)化為財政擔保的債券，從而大大降低冶金信息2000年第2期導刊METALLURGICALINFORMATIONREVIEW專家論壇了金融風險。同時，通過對資產(chǎn)負債表的凈化，也為銀行最終實行股份制改造掃清了障礙。

2.2　減輕債務負擔，為國企改制創(chuàng)造條件

去年5月底，我國國有及國有控股企業(yè)的資產(chǎn)負債率為64%，債務負擔十分沉重。而通過債轉(zhuǎn)股則可使國企減少數(shù)千億元的債務，效果十分顯著。以北京水泥廠和貴溪化肥廠為例，其資產(chǎn)負債率分別由原來的80.1%和89.25%下降為32.4%和26.83%，當年就可扭虧為盈。北京水泥廠還通過資產(chǎn)剝離，成立了由北京建材集團和信達資產(chǎn)管理公司為股東的有限責任公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)改制。貴溪化肥廠也將分立為股份公司和有限責任公司，努力形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

3　債轉(zhuǎn)股中應注意的問題

債轉(zhuǎn)股是一項對銀企雙方都有利的舉措，但這并不意味著它就可以一帆風順、毫無困難地開展下去。一些問題必須正確而及時地解決，才能確保把好事辦好。

3.1　落實對金融資產(chǎn)管理公司的激勵約束機制

資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營結(jié)果如有虧損，將由中央財政負責補貼，這就容易產(chǎn)生道德風險。必須杜絕人情、關(guān)系的影響，根據(jù)5個條件，結(jié)合具體情況，公正地把握債轉(zhuǎn)股企業(yè)的范圍、數(shù)量和金額。建立回收責任制，確保不良資產(chǎn)能夠及時、最大化地收回。為使公司人員能夠積極參與企業(yè)的經(jīng)營管理，努力盤活不良資產(chǎn)，建議有關(guān)部門建立對資產(chǎn)管理公司的工作業(yè)績評價指標體系，并根據(jù)評價結(jié)構(gòu)對負責人進行相應的獎懲。

3.2　提高資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營管理水平

債轉(zhuǎn)股工作需要既懂又懂經(jīng)營管理的專業(yè)人才，而資產(chǎn)管理公司的人員多是從銀行轉(zhuǎn)出的，缺乏企業(yè)管理經(jīng)驗。有鑒于此，可以考慮邀請券商參與這一工作。通過金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的融合，培養(yǎng)出一批有國際競爭能力的投資銀行。

3.3　轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機制

債轉(zhuǎn)股并不意味著從前的債務一筆勾銷，企業(yè)又可以按照從前的模式重復老路。債轉(zhuǎn)股必須相應伴隨著企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換。中央政府應以強有力的措施打破地方保護主義的行政干預，確保資產(chǎn)管理公司能夠行使股東權(quán)力，以其相應的股份行使法人財產(chǎn)權(quán)，參與企業(yè)的重大決策和經(jīng)營管理。

3.4　把握好政策界限，嚴防“賴帳文化”

債轉(zhuǎn)股的實施很容易使企業(yè)產(chǎn)生誤解，以為可以欠債不還了，甚至產(chǎn)生賴得越多越好的心理。如果這種心理蔓延開，將產(chǎn)生非常惡劣的“賴帳文化”。必須使企業(yè)明白，債轉(zhuǎn)股不是對經(jīng)營不善者的照顧，而是對它們的資產(chǎn)進行重組的開始。為此我們有必要劃定時間界限，對其后的貸款實行嚴格的管理，同時對已實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)進行規(guī)范的公司制改造。

4　通過債轉(zhuǎn)股，深化銀企改革

銀企改革是一個系統(tǒng)工程，債轉(zhuǎn)股只是其中的一個階段性目標，它并不意味著銀企改革已經(jīng)獲得成功，而只是艱苦工作的開始。銀企改革的最終目標是銀行和企業(yè)的經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換和經(jīng)營水平的提高。

4.1　抓住機遇，推動國企股份制改造

企業(yè)負債經(jīng)營在國外是很普遍的，并不必然產(chǎn)生不良資產(chǎn)。如在六七十年代，日本的企業(yè)負債率達到160%，本田公司的負債率曾一度高達600%。到80年代初，日本的企業(yè)負債率仍高達77%，但并未出現(xiàn)什么大的。這其中的關(guān)鍵就在于企業(yè)盈利能力的高低。只要投資收益率高于銀行利率，負債經(jīng)營就是有利可圖的。國企的不良資產(chǎn)問題，在很大程度上說明了這些企業(yè)經(jīng)營水平之低下。為此，我們應抓住這次債轉(zhuǎn)股的契機，切實推進企業(yè)的改制，通過股份制改造，建立規(guī)范的激勵約束機制，真正地把近乎停滯的國企改革深化下去。

篇6

    1.現(xiàn)在有些企業(yè)實行股份制的主要目的是為籌集資金,并沒 有將股份制視為一場能夠促進效率提高的產(chǎn)權(quán)變革。認為“一股就 靈”,原來虧損企業(yè)只要搞股份制就可轉(zhuǎn)虧為盈,所以很多企業(yè)都 爭先恐后地要上股份制項目,一時間刮起搞股份制的風。然而,在 操作上卻是“穿新鞋走老路”。牌子換了,但是廠子里依舊如故,什 么都沒變,經(jīng)營效益改觀成為了泡影。

    2.有些改制后的企業(yè)經(jīng)營者,基本上還是通過上級行政命令 指派,人其實還是由政府按任命干部的方式挑選,并且大部分 仍舊委托給原來的經(jīng)營班子。股東東大會除了在制訂分紅方案時起 有限作用之外,在選舉董事會方面,并未享有相應的權(quán)力。不少公 司的股東大會還未召開,董事會已宣告成立。不少企業(yè)反映,由于 董事長和總經(jīng)理常由一人兼任,而董事會成員基本上都是本企業(yè) 職工,根本管不了也管不到自己的頂頭上司,實際上并不能參與、 了解決策過程,因此,董事會形同虛設。

    3.企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利私人化與財產(chǎn)責任公有化,使得董事會成員 和經(jīng)理人員與企業(yè)財產(chǎn)之間沒有建立權(quán)責結(jié)合機制,經(jīng)理層照樣 享有支配財產(chǎn)權(quán)利卻不承擔資產(chǎn)損失的責任,依舊是以前那種“包盈不包虧”的模式。

    4.股金運用基本上處于不受監(jiān)控狀態(tài):有的將籌集的資金拿 去放高利貸,有的拿去炒房地產(chǎn)、股票、期貨。還有的企業(yè)在投資 時,不遵照法定程序和募股書中的承諾,隨意支配資金,改變用途。

    二、解決國有企業(yè)股份制改造過程中存在問題的對策 有的專家指出,解決上述問題的關(guān)鍵在于建立一套完備的約 束股份制企業(yè)經(jīng)理階層行為的外部校正機制。也就是要有一套監(jiān) 督、約束的制度,以便股份制經(jīng)濟能夠健康地運行,發(fā)揮出由于制 度創(chuàng)新而帶來的效率提高的潛能。 我認為這種監(jiān)督、約束制度應分為體制上的監(jiān)督體系和法律 上的監(jiān)督體系兩大類。前者是一種事前控制,可以起到硬約束,防 患于末然的作用;后者是一種事后控制,對于一些由于違規(guī)違法的 行為而造成國有資產(chǎn)和社會財富嚴重損失的當事人,應追究其法 律責任,可以起到以儆效尤的目的。

    (一)體制上的監(jiān)督體系

    1.實行國有控股公司交叉持股模式,在一定程度上可解決完 全由行政命令指派董事長、總經(jīng)理的問題。 現(xiàn)代企業(yè)制度要求股份公司產(chǎn)權(quán)主體多元化,以利于實現(xiàn)所 有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的徹底分離,以提高企業(yè)的運作效率。如果一個國有 企業(yè)的大股東除了自己上級國有控股公司(原行業(yè)性主管部門)之 外,還有其他一些國有控股公司對其參股,那樣就可以形成一種 “多元制衡”結(jié)構(gòu)。如果幾個大股東的持股比例比較接近的話,那么 這種制衡作用將更加明顯。因為在這種情況下,向企業(yè)派遣人 是一項重大的人事決策,由于投資主體的多元化,就可改變原先由 一家國有控股公司說了算的局面,需在幾家大股東之間協(xié)商產(chǎn)生。 為了維護自身的投資權(quán)益,保證在自己授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)能夠 保值增值,這時推選出的人往往是一些精投資、善管理的經(jīng)濟 專家、金融專家和企業(yè)家,或者是有過較好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理、董事。這就可在一定程度上克服一家部門說了算或個別領(lǐng)導說了算的弊 病。 實行這種做法的目的在于弱化本不屬于產(chǎn)權(quán)范圍的行政權(quán)力 約束,盡可能地將屬于政府的行政權(quán)能從國有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中分離出 去,使政府的行為目標不再通過國有產(chǎn)權(quán)的職能直接實現(xiàn)。

    2.加快建立起“所有者對經(jīng)營者有效治理結(jié)構(gòu)”的市場機制 (包括:激勵機制、破產(chǎn)機制、兼并機制、用腳投票機制和經(jīng)理市場 機制等),使我國國有企業(yè)股份制改造能夠達到理想的體制效率目 標,同時也規(guī)范了股份制的市場運作。 因為,經(jīng)濟體制偽效率最終要靠健全的市場機制才能實現(xiàn),要 達到國有企業(yè)股份制改造的預期目標,就必須建立并完善“所有者 對經(jīng)營者有效治理結(jié)構(gòu)”的市場機制。這樣才能從根本上解決企業(yè) 股金運作不受監(jiān)控和“穿新鞋走老路”等問題。

    (1)激勵機制是一種利益調(diào)整機制,也就是,企業(yè)資產(chǎn)所有者 要想使自己的利潤最大化,就必須把自己剩余索取權(quán)的一部分讓 渡給企業(yè)人力資本的所有者,如經(jīng)營者和高級技術(shù)人員,讓經(jīng)營者 的管理勞動得到合理的報酬,讓技術(shù)人員的智力勞動和成果得到 經(jīng)濟資產(chǎn)上的體現(xiàn),形成收益與勞動績效相匹配的格局,盡可能避 免企業(yè)“搭便車”行為。這種機制的目的在于避免經(jīng)理人員和技術(shù) 人員由于自己付出的勞動和所得到的報酬不對稱而做出損害企業(yè) 所有者利益行為或怠慢行為的產(chǎn)生,同時有利于激發(fā)他們對工作 的熱情。

    (2)用腳投票機制是一種外在的監(jiān)督機制(在中國實行股份制 所取得的第一條經(jīng)驗中提到)。在這種情況下,股價的波動就是對 經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的評價,為了使企業(yè)有較高的資本報酬率,經(jīng)理 人員在股金的運用上就不那么輕率隨意,而是既注重收益的高低, 又兼顧風險的大小。但是目前我國的股市尚不健全,股價的波動并 不能準確地反映企業(yè)的經(jīng)營狀況,加上上市公司股票額度較小,股 價波動對企業(yè)經(jīng)營影響和監(jiān)督顯得十分有限。不過隨著我國股市不斷健全,這種機制所產(chǎn)生的作用將會越來越明顯。

    (3)破產(chǎn)機制、兼并機制和經(jīng)理市場機制是現(xiàn)代企業(yè)制度中有 效的約束機制。企業(yè)的破產(chǎn)兼并是對經(jīng)營者最嚴厲的制裁。一旦 經(jīng)營管理不善,造成企業(yè)虧損,甚至破產(chǎn)和被兼并,企業(yè)經(jīng)理的直 接下場就是被解雇。在經(jīng)理市場上,這位經(jīng)理的身價將一文不值, 將來不會有任何企業(yè)再去雇傭他。這樣的機制是“硬”約束,可以保 證財產(chǎn)權(quán)利私人化與財產(chǎn)責任公有化現(xiàn)象的消失,迫使經(jīng)理們謹 慎、認真地思考經(jīng)營方針和策略,從而能長期保持自己的地位和利 益。 上述的市場機制的作用就在于實現(xiàn)經(jīng)理層人員權(quán)、責、利三位 一體,建立起有效的“激勵一約束”制度,以起到監(jiān)控經(jīng)營者行為的 目的,保證所有者的投資利益不受侵害,同時能夠使所有者的資產(chǎn) 保值增值。

    3.建立公正合理的經(jīng)營評價指標體系,以目標來激勵約束經(jīng) 理人員,從而達到監(jiān)控目的。 企業(yè)業(yè)績考核指標設置的方法有很多,各種方法均有優(yōu)劣之 處,目前尚無統(tǒng)一的定論。本文試舉兩例,以供參考。

    (1)采用“期內(nèi)所得稅分攤法”,編制具有可比性且真正反映經(jīng) 理人員業(yè)績水平的利潤表,用以客觀地、綜合地評價經(jīng)營者的工作 成果。 期內(nèi)所得稅分攤是指將同一期的所得稅費用(而不是該期間 的應付所得稅)分攤于該期間的重要損益構(gòu)成項目及前期損益調(diào) 整的程序。也就是,利潤表中對繼續(xù)營業(yè)部門、停工部門損益、非常 損益及改變會計方法所產(chǎn)生的累計影響數(shù)等應當單獨列示,同時, 為了充分揭示每一損益項目所引起的所得稅影響數(shù),應將其與該 損益項目一同列示,使報表使用者明確每一損益項目對企業(yè)稅后 利潤貢獻的大小,并能在分析當期經(jīng)營業(yè)績時剔除非常項目對稅 后凈利潤的影響,增強了利潤表對經(jīng)營者業(yè)績考核的公正性。

    例如:某公司1996年有關(guān)資料如下:

    繼續(xù)營業(yè)部門稅前利潤 1 680 000

    停工部門的損失 (400000)

    非常利得 720000

    本期稅前利潤2000000

    上述損益項目適用的所得稅稅率為33%

    某公司利潤表 1996年

    繼續(xù)營業(yè)部門稅前利潤 1 680 000

    減:所得稅費用 554400

    繼續(xù)營業(yè)部門稅后利潤 1125600

    停工部門損失(扣除節(jié)省所得稅132000元) (268000)

    非常利得(扣除有關(guān)所得稅237600元)482 400

    一、中國國有企業(yè)股份制改革過程中存在的問題 

    1.現(xiàn)在有些企業(yè)實行股份制的主要目的是為籌集資金,并沒 有將股份制視為一場能夠促進效率提高的產(chǎn)權(quán)變革。認為“一股就 靈”,原來虧損企業(yè)只要搞股份制就可轉(zhuǎn)虧為盈,所以很多企業(yè)都 爭先恐后地要上股份制項目,一時間刮起搞股份制的風。然而,在 操作上卻是“穿新鞋走老路”。牌子換了,但是廠子里依舊如故,什 么都沒變,經(jīng)營效益改觀成為了泡影。

    2.有些改制后的企業(yè)經(jīng)營者,基本上還是通過上級行政命令 指派,人其實還是由政府按任命干部的方式挑選,并且大部分 仍舊委托給原來的經(jīng)營班子。股東東大會除了在制訂分紅方案時起 有限作用之外,在選舉董事會方面,并未享有相應的權(quán)力。不少公 司的股東大會還未召開,董事會已宣告成立。不少企業(yè)反映,由于 董事長和總經(jīng)理常由一人兼任,而董事會成員基本上都是本企業(yè) 職工,根本管不了也管不到自己的頂頭上司,實際上并不能參與、 了解決策過程,因此,董事會形同虛設。

    3.企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利私人化與財產(chǎn)責任公有化,使得董事會成員 和經(jīng)理人員與企業(yè)財產(chǎn)之間沒有建立權(quán)責結(jié)合機制,經(jīng)理層照樣 享有支配財產(chǎn)權(quán)利卻不承擔資產(chǎn)損失的責任,依舊是以前那種“包盈不包虧”的模式。

    4.股金運用基本上處于不受監(jiān)控狀態(tài):有的將籌集的資金拿 去放高利貸,有的拿去炒房地產(chǎn)、股票、期貨。還有的企業(yè)在投資 時,不遵照法定程序和募股書中的承諾,隨意支配資金,改變用途。

    二、解決國有企業(yè)股份制改造過程中存在問題的對策 有的專家指出,解決上述問題的關(guān)鍵在于建立一套完備的約 束股份制企業(yè)經(jīng)理階層行為的外部校正機制。也就是要有一套監(jiān) 督、約束的制度,以便股份制經(jīng)濟能夠健康地運行,發(fā)揮出由于制 度創(chuàng)新而帶來的效率提高的潛能。 我認為這種監(jiān)督、約束制度應分為體制上的監(jiān)督體系和法律 上的監(jiān)督體系兩大類。前者是一種事前控制,可以起到硬約束,防 患于末然的作用;后者是一種事后控制,對于一些由于違規(guī)違法的 行為而造成國有資產(chǎn)和社會財富嚴重損失的當事人,應追究其法 律責任,可以起到以儆效尤的目的。

篇7

為進一步加強企業(yè)公有資產(chǎn)管理，防止資產(chǎn)流失，提高使用效益和規(guī)范資產(chǎn)處置程序，根據(jù)國務院和財政部對企業(yè)資產(chǎn)管理的要求，結(jié)合我縣實際情況，對企業(yè)公有資產(chǎn)管理提出如下意見：

一、企業(yè)有有資產(chǎn)的范圍和形成

企業(yè)公有資產(chǎn)指國有（集體）企業(yè)資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、專項資產(chǎn)和其他資產(chǎn)，不含應付福利費、應付工資和住房公積金等。

根據(jù)誰投資、誰所有和誰收益的原則，企業(yè)公有資產(chǎn)形成的資金來源有:(1)國家財政和企業(yè)主管部門直接撥款投資所形成的資產(chǎn)；(2)視同投資所形成的資產(chǎn)；(3)轉(zhuǎn)移資金所形成的資產(chǎn)，如財政企業(yè)主管部門集中其他企業(yè)利潤再投入某一企業(yè)作，購置或建造的資產(chǎn)；(4)劃出資金形成的資產(chǎn)；(5)享受減免稅收形成的資產(chǎn)；(6)享受稅前還貸形成的資產(chǎn)；(7)借貸資金形成的資產(chǎn)；(8)從其他公有制企業(yè)或事業(yè)單位無償調(diào)入的資產(chǎn)；(9)用企業(yè)利潤或基金購置或建造所形成的資產(chǎn)；(10)有其他經(jīng)濟成份合資合營后增加的資產(chǎn)中按公有投資份額應獲得的資產(chǎn)等。

二、企業(yè)公有資產(chǎn)存量的確認

企業(yè)公有資產(chǎn)存量的確認，以*年清產(chǎn)核資報表的實際存量數(shù)額為準，對帳實不符的，由企業(yè)寫出說明，主管部門確認簽章后，報縣財政局備案。

三、企業(yè)公有資產(chǎn)管理及處置

停產(chǎn)企業(yè)在停產(chǎn)期間，仍要對所屬各類資產(chǎn)進行妥善保管、維護和維修，保證安全，防止流失或損失。

企業(yè)公有資產(chǎn)出租出借時，在征得主管部門同意后，由企業(yè)制定出租出借方案，報主管部門審核，再報縣財政局備案，按規(guī)定程序進行操作。其租賃主出借收入，要首選用于下崗職工安置和繳納職工養(yǎng)老金和失業(yè)金等。

企業(yè)公有資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要以職代會（職工大會）或股東大會批準，應遵循“公開、公平、公正”的原則，進入縣招投標服務中心等法定產(chǎn)權(quán)交易市場進行公開拍賣或競爭性轉(zhuǎn)讓。買賣雙方達成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)方填報《國有（集體）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批表》，經(jīng)投資主體或主管部門審核后，報財政局審批。同時辦理公有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動或注銷登記手續(xù)。其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應首先用于職工安置和繳納職工養(yǎng)老金、失業(yè)金及醫(yī)藥費等。

企業(yè)改制時，其申報的各種資產(chǎn)損失和不良資產(chǎn)，經(jīng)中介機構(gòu)驗證后，報財政、稅務等部門審批。對待處理財產(chǎn)損失、待攤費用、遞延資產(chǎn)等科目中的潛虧掛帳和長期投資損失，財政、稅備等部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定，予以核銷；對3年以上符合規(guī)定的難以收回的應收帳款和3年以下的已經(jīng)形成損失具備核銷條件的應收帳款予以核銷；對于報廢的各種實物資產(chǎn)扣除殘值后凈損失，財政等部門予以核銷。

對不具備核銷條件的不良資產(chǎn)（包括應帳款、淘汰的實物資產(chǎn)等）經(jīng)批準后從凈資產(chǎn)中剝離，隨剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)和一次性計提的各項勞動保障費用，一同辦理移交手續(xù)，移交到企業(yè)主管部門管理。

經(jīng)財政等部門批準核銷的資產(chǎn)損失按財務會計制度進行調(diào)整帳務，并實行帳銷案存，辦理移交手續(xù)，由企業(yè)主管部門管理。

企業(yè)改制時，其公有資產(chǎn)剝離，首選由改制企業(yè)提出資產(chǎn)剝離報告，按照有關(guān)法規(guī)、政策規(guī)定，報主管部門審核后，以縣財政局、勞動社會保障局等部門確認。勞動社會保障局對從企業(yè)評估的凈資產(chǎn)中剝離的職工安置人員、標準、條件進行審核?？h財政局核批企業(yè)剝離資產(chǎn)項目、金額。

改制企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和核銷不良資產(chǎn)應遵循如下規(guī)定：(1)改制方案中若涉及所屬醫(yī)務室、職工宿舍、食堂等無法轉(zhuǎn)為經(jīng)營性的非以營性資產(chǎn)需要進行剝離或核銷不良資產(chǎn)的，企業(yè)在進行瘧疾評估前先提出申請，經(jīng)主管部門審核同意后報縣財政局審批；(2)申請辦理非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離或不良資產(chǎn)核銷時需報送的材料為：①主管部門審核同意后出具的有關(guān)書面報告；②中介機構(gòu)出具的專項審計報告，并附核銷和剝離資產(chǎn)相關(guān)原始資料。

核銷和剝離資產(chǎn)實行委托管理制度，由財政等部門委托企業(yè)主管部門管理。

企業(yè)土地使用必須符合漣政發(fā)［*］137號《縣政府關(guān)于印發(fā)加強縣城區(qū)土地資產(chǎn)管理規(guī)范用地行為規(guī)定（試行）的通知》和漣政發(fā)［*］138號《縣政府關(guān)于印發(fā)加強縣城區(qū)規(guī)劃建設管理規(guī)定（試行）的通知》要求。

企業(yè)公有資產(chǎn)處置申報應提交如下材料：(1)經(jīng)企業(yè)職代會(職工大會)或股東大會的同意處置決議；(2)經(jīng)主管部門審核的企業(yè)改制方案；(3)企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定申請表；(4)企業(yè)資產(chǎn)剝離報告；(5)法定中介機構(gòu)對改制企業(yè)的審計制造、資產(chǎn)評估報告、評估基準至新企業(yè)創(chuàng)立日期間審計報告；(6)主管部門審核的公有資產(chǎn)處置報告；(7)縣體改辦對企業(yè)改制方案的誰或評價文件。

上述企業(yè)改制材料報送齊全且有效的，由縣財政局辦理公有資產(chǎn)處置審批積案手續(xù)。

股份制企業(yè)的公有股權(quán)管理規(guī)定：

1、對原有公有制企業(yè)改造成股份制企業(yè)的，對原有資產(chǎn)進行清查登記，委托評估，以評估后的資產(chǎn)作為投資入股，若公有控股的，公有股權(quán)由縣財政局委托企業(yè)法定代表為公有股東代表，在經(jīng)營活動中遇有擴大投資和產(chǎn)品轉(zhuǎn)向等重大決策時，其公有股權(quán)代表應將方案報財政局審批后付予實施。

2、對已改造成股份制企業(yè)中的公有股，應按照章程中規(guī)定，對前有虧損，需用后期盈利補虧，對盈利的，要按期分紅，公有股應分的紅利，要按期足額繳縣財政局。

篇8

[關(guān)鍵詞]國有建筑企業(yè) 改制 產(chǎn)權(quán) 激勵

國有及國有控股建筑企業(yè)是我國建筑行業(yè)的主力軍,其改制是一個老大難的問題,但大多國有建筑企業(yè)改制無法深入,企業(yè)雖仍存在,但經(jīng)濟效益日漸滑波,人才大量外流,企業(yè)面臨的困境日益嚴重。國有建筑企業(yè)改制無法深入雖與國企改革的復雜性與艱巨性密切相關(guān),但從根本上來講,還是影響國企改革的最基本的問題至今沒有解決,沒有真正切入到點子上來。

一、改制前沒有真正做好調(diào)查研究工作

企業(yè)的改制工作事先沒有真正保障好廣大職工群眾的利益,而關(guān)于改制的政策法規(guī)又限制得較死,與廣大職工期望值差距太大。國有建筑施工企業(yè)的職工勞動強度及職業(yè)危險性大而工資收入相對較低,廣大普通職工的經(jīng)濟積累相當少,但家庭負擔卻相當之重,抗風險的能力很弱。企業(yè)改制后職工所得到的補償不過幾萬元。廣大職工領(lǐng)了這幾萬元錢后失去崗位,個人前途一片迷茫。對這樣的改制方案結(jié)果,職工哪里還會支持呢?

任何一項改革都必須站在職工群眾的角度,維護職工群眾利益才能得到他們的擁護。企業(yè)在制訂改制政策時要充分考慮到職工利益。要在改制中做好人員的分流與安置工作,既要減人,又要保證穩(wěn)定。人員的分流與安置工作的好壞是改制成功的又一關(guān)鍵指標。在處理這一問題時,要嚴格按政策辦事,做好充分的思想工作。如果說后面的路子打開了,改制的問題就不大。

二、國有施工企業(yè)改革的方向及核心問題不甚明確

國有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。一直以來政府先是強調(diào)轉(zhuǎn)機建制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度,后又提出要國退民進,請建筑能人搞活機制。 當企業(yè)好不容易實現(xiàn)了政企分開,放開了手腳,可隨之而來的是“所有者缺位”和“內(nèi)部人控制”等問題。這種國有資產(chǎn)管理職能的分開,即政資如何分開,而這將是國有資產(chǎn)管理體制實踐中的難點之一。

改制主要有兩個層面的問題。今天我們提出的改制主要是經(jīng)營機制的問題,即如何激勵的問題、員工怎么盡職盡責、積極性怎么激勵的問題。這樣的改制不是我們政府所言的另一個層面的改制,國企改革一直是我們經(jīng)濟體制改革的重點,但是國有企業(yè)改制的目標一直沒有明確,嘗試過簡政放權(quán)、簡稅讓利,建立現(xiàn)代企業(yè)制度等,一切目標都是圍繞著提高企業(yè)經(jīng)濟效益。但是從現(xiàn)在的理論界來看,國有企業(yè)以提高經(jīng)濟效益作為目標,實際上未必是正確的。國有企業(yè)存在的目的是什么?確切地說應該是國有資產(chǎn)存在的目的是什么?從理論界來說,就是要保持社會的穩(wěn)定,國家的安全。從我們嘗試的所有國企改制的方法來看,若論提高資產(chǎn)運營效、提高企業(yè)經(jīng)濟效益,都遠遠不如非公有制企業(yè)。所以現(xiàn)在中央、國務院提出“國退民進”,即對于一般性的競爭行業(yè),應該說我們所說的國有建筑企業(yè)都是屬于國家提出要退出的范圍。不關(guān)系到國計民生,國家沒有必要去經(jīng)營,所以改制問題浮出水面。國家對企業(yè)的改制原則上就是要解決所有權(quán)問題,是產(chǎn)權(quán)問題,不是經(jīng)營機制上的問題。近年來,在采取一系列的改革措施沒能搞活國有企業(yè)的過程中,越來越多的人士認為,國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明是阻礙國有企業(yè)搞活的根本原因。于是,很多人主張,深化國有企業(yè)的改革必須走以產(chǎn)權(quán)改革為中心的道路。從我國的實際情況來看,產(chǎn)權(quán)改革的確是國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容。因為長期以來,我國國有企業(yè)的確存在著出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)不分和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)不分的事實。因此,為了理順這三者之間的關(guān)系,給國有企業(yè)經(jīng)營者創(chuàng)造一個應有的一般條件,對國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度進行改革是很有必要的。然而,幾年來的實踐經(jīng)驗表明,產(chǎn)權(quán)改革并沒有達到預期的效果。主要有兩個方面的問題沒有解決:

一是誰是產(chǎn)權(quán)的所有者。國企的產(chǎn)權(quán)當然是國家的,這點不用置疑,但具體的產(chǎn)權(quán)代表是誰不太明確。是財政局、國資委還是國有資產(chǎn)投資管理公司?而作為一個資產(chǎn)所有者,就是要對你的投資和運營進行管理,對所有的下屬企業(yè)進行管理。但實際上,由于體制上存在很多問題,很多問題沒有辦法解決,無論從資金實力、人才實力,還是水平都達不到管理的要求。所以從這個層面上講,最主要的還是解決體制的改革。二是從企業(yè)內(nèi)部來講,單純的改制最重要的前提就是企業(yè)經(jīng)營者的想法,而改制的阻力來自于中層干部,因為他們在企業(yè)中是既得利益者,他們的收入比普通員工高不少。在企業(yè)的經(jīng)營中,最重要的就是經(jīng)營者,一般來說經(jīng)營者要占有絕對股份,否則就沒什么希望。但在建筑行業(yè)這一點基本上做不到。因為建筑行業(yè)資質(zhì)要求注冊資本很大。這就引出另外一個問題,國有資本退出,自然人要進入,經(jīng)營者從哪里融資呢?所以在改制過程中,如何幫助經(jīng)理層融資是個問題,如果政府或某個部門不站出來給經(jīng)理人做擔保,國有企業(yè)特別是中小企業(yè)是沒有出路的。而要從根本上解決國有資產(chǎn)所有權(quán)的問題,使國有資產(chǎn)所有權(quán)的人能夠真正發(fā)揮對經(jīng)營者的約束起作用,從現(xiàn)階段的實際情況來看,必須解決好兩個問題:第一,必須做到政企分開,即必須將政府的社會行政管理職能與企業(yè)的經(jīng)營職能相分開。這是解決國有資產(chǎn)所有權(quán)問題的前提條件。第二,必須做到政資分開,即必須將政府的經(jīng)濟管理職能與國有資產(chǎn)所有權(quán)的管理職能相分開。這是解決國有資產(chǎn)所有權(quán)問題的關(guān)鍵。因此可以考慮在在政府國有資產(chǎn)管理部門以外,尋找國有資產(chǎn)所有權(quán)的人,這個人必須是具有獨立經(jīng)濟利益的法人實體和市場競爭主體。它可以獨立自主地選擇國有資產(chǎn)的經(jīng)營主體。但必須接受政府國有資產(chǎn)管理部門的管理和監(jiān)督,從而有效地建立國有資產(chǎn)的管理體制。

三、激勵機制及公司治理模式問題

在國有獨資模式或者國有股比重過高的情況下,國有企業(yè)的經(jīng)營者往往缺乏機制改革的動力,而建筑企業(yè)中人力資本的作用更加突出,在改制過程中必須重視對這些人力資本的激勵,要通過購買國有資產(chǎn)或國有股權(quán)來實現(xiàn)。改制后人力資本沒有了身份的約束,將按市場方式流動。建筑企業(yè)是項目制企業(yè),一線經(jīng)營者既是生產(chǎn)者更是經(jīng)營者,是企業(yè)利潤的直接創(chuàng)造者。事實上,項目經(jīng)理既有資質(zhì),更有無形資產(chǎn)。建筑業(yè)的特性決定了一線經(jīng)理離開本企業(yè)的平臺,同樣可以大有作為。因此改制中必須要處理好對一線經(jīng)營者的股權(quán)激勵問題,并為其安排合理的激勵制度。因此,建筑企業(yè)與一般企業(yè)改制不同之處在于:在給予公司管理層持股的同時,對于骨干層的一線經(jīng)營者必須通過持股的方式進行激勵與約束。不管是實行三級管理三級核算,還是兩級管理兩級核算,項目經(jīng)理是企業(yè)的財富,一個優(yōu)秀的項目經(jīng)理本身就是一個品牌,就是市場認可的無形資產(chǎn),個人的無形資產(chǎn)與企業(yè)的無形資產(chǎn)結(jié)合,就可以占領(lǐng)一片市場。當然,除了股權(quán)的激勵,還應該為這些經(jīng)營者設計具有激勵力的薪酬模式,如對一線經(jīng)理,特別是實行兩級管理兩級核算的建筑企業(yè),對項目部(或分公司)固定上交比例,剩余部分按模擬股份制的方式實行第二次分配,調(diào)動項目部(或分公司)的積極性。這種模擬股份制的方式被實踐證明是非常有效的,它解決了對項目部(分公司)的激勵問題,同時也有效解決了約束問題。要達到股權(quán)激勵與約束的目的,必須設置好股權(quán)結(jié)構(gòu)。即要設計好經(jīng)營層、骨干層與普通員工的持股結(jié)構(gòu)。實際上截至今日,企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)問題已經(jīng)發(fā)生了很大的變化,比如人力資本的出現(xiàn)就極大地改變了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的面貌。除此之外,治理結(jié)構(gòu)是一門非常靈活的學問,往往可以根據(jù)企業(yè)的具體需要進行種種巧妙安排,正應了那句話“理論總是灰暗的,而企業(yè)管理之樹常青”。但萬變不離其宗,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)雖然可以具有多種方式,但其核心思想是不變的,就是如何實現(xiàn)各個利益群體的權(quán)力制衡,最大可能地提高企業(yè)經(jīng)營的效果。

過去一些國有建筑企業(yè)也進行了產(chǎn)權(quán)的改革,成為了有限責任公司,但還很不到位,公司治理結(jié)構(gòu)大多也沒有實質(zhì)改變,企業(yè)運行機制依舊,效率沒有提高。對于有效的公司治理而言,適度集中的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是比較合理的。這包括兩個含義,首先是產(chǎn)權(quán)要集中。在企業(yè)產(chǎn)權(quán)過于分散的情況下,每個股東只是擁有很小的份額,沒有動力去關(guān)心企業(yè)的運營。企業(yè)搞好了,它只能得到很小的回報,而為了監(jiān)督活動而付出的成本卻要自己完全承擔,因此小股東沒有動力關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營。而且,即便小股東愿意去監(jiān)督企業(yè)的運行,他們的弱勢地位也決定了這種監(jiān)督對于企業(yè)的影響力是微不足道的。其次是產(chǎn)權(quán)不能過于集中。如果產(chǎn)權(quán)過于集中,大股東對于企業(yè)的經(jīng)營具有絕對的控制權(quán)力,肯定不會容忍經(jīng)營者任何悖逆自己意愿的行為,就會產(chǎn)生對企業(yè)的過度干預,淪為變相的單一業(yè)主制企業(yè)。如果我們考察一下我國上市公司的情況,就會很明顯地發(fā)現(xiàn)這一點,由于我國相當多的上市公司普遍存在“一股獨大”的現(xiàn)象,造成公司的經(jīng)營績效并不能得到有效改善,相反還出現(xiàn)了很多侵害小股東利益甚至危害股市的行為。正是基于這兩點,人們通常比較傾向于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)適度集中的結(jié)構(gòu)模式,也就是均衡持股模式。也就是說存在幾個較大的股東,最大的股東也只能是相對控股而不是絕對控股,這樣可以調(diào)動多方面的積極性,有效進行企業(yè)監(jiān)督管理。

國有建筑企業(yè)只有真正做好調(diào)查研究、真正維護職工利益,明確國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整的思路和國有企業(yè)的改革方向,在此基礎上制定出符合廣大職工群眾利益的改革方案,企業(yè)的改革才會成功。

參考文獻:

[1]王彤宙:打造國有大型建筑企業(yè)核心競爭力,中國市場,2009年15期

[2]周倩茹 桂小琴:基于“囚徒困境”模型的國有建筑企業(yè)激勵制度的設計.科技資訊,2009年26期

篇9

一、實施范圍

（一）未改制的全民所有制企業(yè)。

（二）未改制的城鄉(xiāng)集體所有制企業(yè)。

（三）實行租賃承包企業(yè)以及已改制為股份合作制企業(yè)。

（四）雖已改制，但仍保留大量產(chǎn)權(quán)不清的集體股的企業(yè)。

二、基本原則

（一）建立現(xiàn)代企業(yè)制度原則。通過改制，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)清晰、責權(quán)明確、政企分開、管理科學，健全決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體和市場主體。

（二）投資主體多元化原則。通過企業(yè)改制，改變單一國有、集體機制，使國有、集體資本有序地從企業(yè)退出。

（三）因地制宜，一企一策原則。凡是有利于經(jīng)濟發(fā)展、資產(chǎn)盤活、職工妥善安置的改革措施和辦法，都可積極探索，要敢于創(chuàng)新、大膽實踐，不搞“一刀切”。

（四）兼顧國家、企業(yè)、個人三者利益原則。企業(yè)改制要嚴把審計評估、資產(chǎn)認定、轉(zhuǎn)讓資金使用關(guān)，防止資產(chǎn)流失、逃廢債務，保障職工合法權(quán)益。

（五）堅持公平、公正、公開和規(guī)范運作原則。在決定企業(yè)出售給誰，采取何種改制形式，股權(quán)如何設置等重大問題時，必須征求和聽取職工代表的意見。國有企業(yè)職工（代表）大會對改革方案提出意見，集體企業(yè)職工（代表）大會對改革方案做出決議。企業(yè)主管部門要認真研究，集體決策，防止暗箱操作。

三、改制形式

（一）整體出售。企業(yè)既可出售給境內(nèi)外法人和其他經(jīng)濟組織，也可出售給具有完全民事行為能力的自然人。原則上采取先企業(yè)內(nèi)、后企業(yè)外的辦法，相同價格優(yōu)先考慮原企業(yè)的法定代表人和職工。如果本企業(yè)內(nèi)無人購買，可向社會公開拍賣，競價出售。

1.出售企業(yè)的資產(chǎn)處置。整體出售企業(yè)的資產(chǎn)，以中介機構(gòu)資產(chǎn)評估確認后的凈資產(chǎn)額為底價，公開售給出資人。對于員工較多、經(jīng)營較差、資產(chǎn)負債率較高的企業(yè)也可從實際出發(fā)，由各相關(guān)方協(xié)商議定。國有企業(yè)出售需區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導小組研究決定。

出售的企業(yè)若有凈資產(chǎn)，扣除職工安置費后，其剩余資產(chǎn)由購買方一次性或分期付款。一次性付款可享有出讓價10%的優(yōu)惠，如出資人是企業(yè)內(nèi)部員工，可享有20%的優(yōu)惠。如出資額較大，購買方可以分期付款，但不得超過三年，且首次付款不得低于應付款的50%，并可用劃轉(zhuǎn)貸款的方式付款。

出售的企業(yè)如果資不抵債，其安置職工的費用，可用出售企業(yè)應支付的所占土地租賃費或出讓金抵頂。

2.出售企業(yè)所占土地問題。購買方可依法使用企業(yè)所占土地，但不可超過使用年限和改變使用用途，使用期內(nèi)可依法轉(zhuǎn)讓使用權(quán)。

3.出售企業(yè)收入處理。企業(yè)出售回收的資金要單獨立帳，主要用于發(fā)展經(jīng)濟的再投入，不得作為分配、消費資金。

4.勞動合同問題。出售企業(yè)自企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售合同獲得批準之日起一個月內(nèi)，受讓方應與繼續(xù)留在企業(yè)的職工簽訂五年以上的勞動合同，確立勞動關(guān)系。

（二）改建有限責任公司。改建有限責任公司是推進企業(yè)股份制改革的主要形式，有利于聚集社會資本，分散投資風險，建立依法管理和規(guī)范的投資主體多元化的企業(yè)制度，使企業(yè)成為適應市場的法人實體和競爭主體。

1.企業(yè)改制通常采用先售后股的方法進行。職工配股要從企業(yè)實際出發(fā)，建議在1:2至1:10之間。

2.組建有限責任公司，要嚴格按《中華人民共和國公司法》第二章“有限責任公司的設立和組織機構(gòu)”辦理。

3.股權(quán)設置在充分考慮職工利益的基礎上，建議股權(quán)向企業(yè)法定代表人集中，向經(jīng)營層集中，向管理團隊集中。

4.凡在本意見公布后改建的有限責任公司，不再設集體股，但鼓勵法人間持股。

5.完善法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。由全體股東組成，依法行使職權(quán)；明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力和責任；投資者和經(jīng)營者逐步實現(xiàn)分離。

（三）改建股份有限公司。改建股份有限公司是培育上市公司的前置工作。它在企業(yè)制度創(chuàng)新和轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制方面更加科學、規(guī)范，為企業(yè)制度創(chuàng)新積累經(jīng)驗。

1.擬改制為股份有限公司的企業(yè)，應是本地區(qū)經(jīng)營規(guī)模較大、經(jīng)營業(yè)績較好、發(fā)展態(tài)勢強勁的企業(yè)。

2.改建、設立股份有限公司，嚴格按《中華人民共和國公司法》第三章、第四章具體要求辦理，注冊資本不得低于人民幣1000萬元（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

3.支持依托高新科技成果的重點企業(yè)，按《中華人民共和國公司法》改建為股份有限公司，為企業(yè)注入新的經(jīng)濟活力。

4.擬改建為股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)區(qū)有關(guān)部門審核合格后，由區(qū)政府報市政府審批。

（四）組建企業(yè)集團。企業(yè)集團是以資本為主要聯(lián)結(jié)的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司以及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。

1.為使企業(yè)做強、做大，形成規(guī)模經(jīng)濟，可圍繞支柱產(chǎn)業(yè)或行業(yè)組建企業(yè)集團。同時，也鼓勵企業(yè)參加跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團。

2.組建企業(yè)集團應具備的規(guī)模：⑴根據(jù)《工商行政管理局進一步放寬市場準入條件支持企業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》（大工商發(fā)號），組建企業(yè)集團。母公司注冊資本在2000萬元以上，并至少擁有3個以上控股子公司；母子公司注冊資本總和在3000萬元以上；集團成員單位均具有法人資格。⑵根據(jù)《加快個體私營經(jīng)濟發(fā)展的若干規(guī)定（試行）》（大政發(fā)號），組建私營高新技術(shù)企業(yè)集團。母公司注冊資本在1000萬元以上，母子公司注冊資本總和在3000萬元以上。

3.企業(yè)集團的母公司、子公司、參股公司及其成員企業(yè)，必須是新設或改制為有限責任公司的企業(yè)，產(chǎn)權(quán)明晰化、人格化、多元化。

4.企業(yè)集團內(nèi)部管理層次要科學、合理，除極少數(shù)特大型企業(yè)集團外，企業(yè)集團的母子公司結(jié)構(gòu)一般應在三個層次以內(nèi)，即母公司、控股公司、參股公司或聯(lián)營單位。

5.組建企業(yè)集團，依照國家法律、行政法規(guī)逐級審核后，需由區(qū)政府相關(guān)部門備案、審批。

（五）關(guān)于股份合作制。從本實施意見公布之日起，不再發(fā)展股份合作制企業(yè)。對原已建立的股份合作制企業(yè)，按建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步實施改制。

四、操作程序

（一）清產(chǎn)核資。擬改制企業(yè)的清產(chǎn)核資工作由企業(yè)主管部門負責，組織企業(yè)有關(guān)人員對企業(yè)的各類資產(chǎn)進行全面盤點清查，分類造冊。同時對企業(yè)在職職工（區(qū)街企業(yè)還包括離退休人員以及供養(yǎng)的遺屬和上世紀六十年代的精減人員、傷殘人員等）進行清查，分類說明。

（二）財務審計。由具有資格的社會中介機構(gòu)對企業(yè)的財務及經(jīng)營情況進行全面審計。重點加強對財產(chǎn)損失、呆死賬、明潛虧損以及各種賬外資產(chǎn)等的審計。

（三）資產(chǎn)評估。由具有資格的社會中介機構(gòu)對企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，經(jīng)主管部門確認。企業(yè)根據(jù)審計結(jié)論和資產(chǎn)評估確認值對賬目進行調(diào)整。

（四）產(chǎn)權(quán)界定。由企業(yè)主管部門牽頭，會同社會中介機構(gòu)、金融、國資、稅務、體改等部門和單位有關(guān)人員，對企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)和債務進行產(chǎn)權(quán)界定。重點是承包、租賃及掛靠的企業(yè)，要明晰產(chǎn)權(quán)，明確經(jīng)濟責任。

（五）確定改制形式，草擬改制方案。在評估的基礎上，結(jié)合實際情況，由企業(yè)主管部門協(xié)助企業(yè)選擇改制形式，草擬企業(yè)改制方案。企業(yè)改制方案應提交職工（代表）大會討論通過。集體企業(yè)職工（代表）大會應對改制方案做出決議。

（六）上報審批。企業(yè)應根據(jù)職工（代表）大會的意見或決議，向其主管部門提出改制申請，經(jīng)企業(yè)主管部門研究同意后，向區(qū)政府上報企業(yè)改制請示及相關(guān)材料。區(qū)體改辦會同金融、勞動、稅務等部門，對企業(yè)改制方案進行論證、審核，并做出批復。

（七）實施改制。企業(yè)改制后，原企業(yè)債權(quán)債務由有關(guān)各方協(xié)商議定，指定一方承接或?qū)嵭袀鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并在一個月內(nèi)辦理工商、稅務、房產(chǎn)、土地等手續(xù)變更。

（八）其它規(guī)定

1.鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作，需在鎮(zhèn)政府（街道辦事處）的指導下進行。主管單位應按區(qū)體改辦統(tǒng)一印制的產(chǎn)改格式文書報件，提出改制申請。填寫的企業(yè)改制申請表，經(jīng)所在鎮(zhèn)政府（街道辦事處）確認蓋章，報區(qū)鄉(xiāng)企局初審后，轉(zhuǎn)體改辦審批。

2.區(qū)直、街道企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作，需由企業(yè)主管單位按區(qū)體改辦統(tǒng)一印制的產(chǎn)改格式文書報件，填寫企業(yè)改制申請表，提出改制申請，經(jīng)初審后，轉(zhuǎn)體改辦審批。

五、職工安置

改制企業(yè)的職工是否得到妥善安置，繼續(xù)留用職工是否置換身份，是檢驗企業(yè)產(chǎn)改成功與否的重要標志。

（一）職工安置的法律依據(jù)

1.國有、集體商貿(mào)流通企業(yè)產(chǎn)改，其職工安置參照大政發(fā)或大政發(fā)號文件執(zhí)行。

2.城鄉(xiāng)集體企業(yè)改制，其職工安置參照大政發(fā)〔或大政發(fā)號文件執(zhí)行。

（二）區(qū)直、街道企業(yè)改制必須預留職工安置費，原企業(yè)職工繼續(xù)留用，必須置換身份；鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制在明確職工身份前提下，根據(jù)國家有關(guān)政策妥善安置。

（三）提倡將離退休人員轉(zhuǎn)勞動保險部門管理，按文件規(guī)定一次繳足管理費并與原企業(yè)徹底脫離關(guān)系。

六、相關(guān)政策

（一）企業(yè)整體改建成為公司，新公司中保留原企業(yè)資產(chǎn)的，產(chǎn)權(quán)方應為原企業(yè)投資人或資產(chǎn)管理部門，原企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人。

（二）企業(yè)整體改建成為公司，應將其下屬企業(yè)法人或營業(yè)單位一并納入改建方案，限期改建成為子公司或分公司。對已納入原企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)，在按《中華人民共和國公司法》規(guī)范之前，不得繼續(xù)對外投資或設立分支機構(gòu)。

（三）允許企業(yè)將其所屬部分凈資產(chǎn)剝離重組，但需征得金融部門及債權(quán)單位的同意。

（四）允許已改建的國有獨資有限公司變更為多元投資主體有限公司。

（五）企業(yè)改制后，注冊資本由原企業(yè)凈資產(chǎn)構(gòu)成的，辦理登記時可免予提交驗資證明；增加投入的，仍需提交驗資證明。

（六）企業(yè)改制后，其注冊資本（金）應達到法律、法規(guī)規(guī)定的最低數(shù)額，不足部份需補足。

（七）在“一廢一立”的改制登記程序中，完稅證明可不作為原企業(yè)注銷登記必須提交的文件。

（八）改制后，企業(yè)住所未變化的，登記時可免予提交房屋使用證明。

（九）改建有限責任公司的，當出資人超過50人時，可組建職工持股會。職工持股會可以工會名義代表職工作為改制后公司的股東。登記時需提交：1.載明職工持股會做股東的改制審批文件；2.工會社團法人證書復印件；3.經(jīng)職代會通過的職工持股會章程。

（十）集體企業(yè)經(jīng)甄別為個人出資的，可憑甄別意見書和資產(chǎn)查證報告等，直接到工商部門辦理變更手續(xù)。甄別為全民、集體或聯(lián)營企業(yè)的，改制時仍需審批。

（十一）企業(yè)改制時，出讓方與受讓方簽訂的改制合同，應注明合同生效日期為區(qū)體改辦下達改制批復之日。

（十二）企業(yè)改制時，必須事先征得貸款銀行或金融部門的同意，并出具貸款單位同意轉(zhuǎn)貸證明，否則不予受理。

七、組織領(lǐng)導

（一）為進一步加強對全區(qū)企業(yè)產(chǎn)改工作領(lǐng)導，區(qū)政府成立甘井子區(qū)產(chǎn)改工作領(lǐng)導小組，區(qū)長毛巖亮為組長，常務副區(qū)長劉興偉為副組長，有關(guān)部門領(lǐng)導為成員，負責指導、協(xié)調(diào)和推進全區(qū)產(chǎn)改工作。領(lǐng)導小組下設辦室，設在區(qū)體改辦。

（二）實行企業(yè)改制逐級分工負責制。各鎮(zhèn)政府、街道辦事處，區(qū)直各總公司必須加強對所屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作的領(lǐng)導，要組建產(chǎn)改領(lǐng)導小組，指派專人負責。其職責是負責企業(yè)改制前期調(diào)查摸底、方案制定論證、具體操作指導及改制后企業(yè)的規(guī)范完善等工作。要認真研究每一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度改革，防止出現(xiàn)低價出售國有、集體企業(yè)（資產(chǎn)）、懸空銀行貸款、侵犯職工利益等問題。

（三）區(qū)鄉(xiāng)企局負責全區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)（資產(chǎn)）出售、兼并及公司制改制報件的初審。區(qū)經(jīng)貿(mào)局負責街道全民所有制、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)（資產(chǎn)）出售、兼并、破產(chǎn)及公司制改制報件的初審。區(qū)體改辦統(tǒng)籌全區(qū)企業(yè)改制的政策研究、監(jiān)督指導、協(xié)調(diào)服務以及初審報件的批復。

（四）區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導小組對改制企業(yè)所需解決的疑難問題和區(qū)直各總公司的產(chǎn)改實行會審制度。凈資產(chǎn)超過1000萬元的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的兼并、轉(zhuǎn)讓、拍賣，全民所有制、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)破產(chǎn)申請，企業(yè)集團的整頓，改制企業(yè)中國有資產(chǎn)的處置、事業(yè)編制人員的安置，均需區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導小組審核把關(guān)。

篇10

一、引言

自2003年以來，中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行相繼開展了股份制改革，成立了 股份有限公司，并陸續(xù)在海內(nèi)外上市。中國農(nóng)業(yè)銀行也正為股改作準備，積極引進戰(zhàn)略投資 者。國有 商業(yè)銀行股份制改造是我國提升整體金融競爭力，應對金融業(yè)全面對外開放的有力舉措。對 國有商業(yè)銀行股份制改革進行效率研究有利于我們檢驗改革的成效，分析其對國有商業(yè)銀行 的管理水平和經(jīng)營效益的提高程度，以及對促進金融業(yè)健康發(fā)展方面的影響。

本文運用DEA模型進行實證分析，采用理論分析與實證比較分析為主的研究方法，盡可 能做到理論與實際相結(jié)合，定性研究與定量研究相結(jié)合，宏觀分析與個案分析相結(jié)合。以國 有商業(yè)銀行股份制改革為節(jié)點，重點研究以下問題：一是我國國有商業(yè)銀行股改后效率是否 提 升？二是影響國有商業(yè)銀行效率提升的主要影響因素有哪些？

二、實證模型的建立

（一）DEA模型

數(shù)據(jù)包絡分析法(Data Envelopment Analysis，簡稱DEA)，是運籌學、管理科學和數(shù)理 經(jīng)濟學研究的一個新領(lǐng)域，它是以相對效率 概念為基礎發(fā)展起來的一種新的效率評價方法。在商業(yè)銀行的效率評價中，DEA模型(非參數(shù) 的數(shù)據(jù)包絡方法)利用數(shù)學線性規(guī)劃將企業(yè)的多項投入與多項產(chǎn)出項目數(shù)據(jù)，投射在坐標空 間上，求出最大產(chǎn)出或最小投入為效率邊界，以衡量各決策單位(Decision Making Units，DMU)的生產(chǎn)效率。

本文運用DEA方法對銀行的效率進行研究，主要基于以下原因：第一，相對效率的評價 是衡量一家銀行在競爭市場中很好的指標，也可以反映一家銀行機構(gòu)失敗的潛在信號。第二 ，效率指標可用于評價規(guī)章和市場環(huán)境的變化給銀行業(yè)績帶來的影響。最后，這種數(shù)學方法 將有助于銀行找出自己的低效率環(huán)節(jié)，并采取相應的策略來提高其在市場中的相對地位。這 種銀行業(yè)的評價也可以提供給管理者評價單個銀行的評價體系。

（二）投入產(chǎn)出指標的確定

準確定義投入與產(chǎn)出，是正確利用DEA技術(shù)測定銀行效率的一個關(guān)鍵。國際金融學界 對銀行業(yè)投入和產(chǎn)出的劃分普遍認可的方法大致有三種：生產(chǎn)法、中介法和資產(chǎn)法。三種方 法各有利弊，在選擇輸入輸出指標時，應結(jié)合我國銀行業(yè)的實際情況和特點對三種方法進行 綜合。同時，DEA方法對指標的選擇也有嚴格的限制：輸入輸出指標之間不能有線性關(guān) 系；被評價生產(chǎn)單元的個數(shù)須在指標個數(shù)之和的三倍以上。

本文在確定投入產(chǎn)出指標時綜合考慮了中介法和資產(chǎn)法，結(jié)合我國銀行業(yè)務的特點，并 考慮到了數(shù)據(jù)的可得性。本文選取勞動力、存款總額和業(yè)務與管理費為投入指標；利息收入 、非利息收入和稅前利潤為產(chǎn)出指標，變量的單位除勞動力外都為百萬元。

（三）主要數(shù)據(jù)的獲取和處理

根據(jù)上面確定的指標，本文從中國銀行、中國工商銀行、中國建設銀行的年度報告中獲 取了相應的數(shù)據(jù)，考慮到這三家銀行真正完成股份制改造并且上市都在2005和2006年，因此 本文選取的時間跨度為2001－2007年。由于到目前為止各商業(yè)銀行尚未公布其2007年年度報 告，因此本文選取了各商業(yè)銀行2007年中期報告中的數(shù)據(jù)。而在計算過程中，對2007年中期 報告中的存量數(shù)據(jù)不作改動，而對其流量數(shù)據(jù)則做乘以2的處理。各銀行的相關(guān)數(shù)據(jù)如表1、 表2、表3所示（變量的單位除員工人數(shù)外都為百萬元）：

三、 實證結(jié)果

本文運用deap 2.1對三家銀行分別進行DEA分析，得到三家國有商業(yè)銀行的效率評價數(shù) 據(jù)、規(guī)模效率值分別如表4和表5所示；比較表4和表5中的純效率數(shù)據(jù)和規(guī)模報酬數(shù)據(jù)， 得改制前后國有商業(yè)銀行的規(guī)模報酬區(qū)間如表6所示：

四、 實證結(jié)果分析

由表4可知，在改制前的2001年三家銀行的效率值都處在比較高的水平之上，這主要 由于在此之前國家剝離了國有商業(yè)銀行的12000多億元不良資產(chǎn)，說明這些措施起到了重要 作用 。2002年和2003年工商銀行和建設銀行的效率值都是下降的，說明之前政府采取的措施起到 的作用是有限的，而且導致國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的基本經(jīng)濟面沒有發(fā)生根本改變，尤其是 國有企業(yè)效益沒有顯著提高。2004 年以后這幾家國有商業(yè)銀行都開始為股份制改革乃至上市做積極的準備，國家也動用了外匯 儲備為中國銀行、中國建設銀行和中國工商銀行注資，從而使這三家國有商業(yè)銀行的效率值 不斷提升，尤其是在改制完成后的2006和2007年，三家已完成改制的國有控股商業(yè)銀行達到 了完全有效率。考慮到之后的政策因素影響較小，這一結(jié)果說明這三家國有控股商業(yè)銀行近 年經(jīng)營業(yè)績本身有了較大改善，其根本原因在于在股份制改造的壓力下，這三家國有控股商 業(yè)銀行不斷加大不良資產(chǎn)清理、減員增效和大量撤并分支機構(gòu)等工作力度，使得在投入增加 很少甚至下降的情況下，產(chǎn)出還有所增加。

由表5和表6可知，在股份制改革以前，國有商業(yè)銀行基本都處于規(guī)模報酬遞增區(qū)間，說 明此時國有商業(yè)銀行由于機構(gòu)臃腫、辦事效率低下，效率值在不同程度上都低于規(guī)模效率值 ，在其它條件不變的情況下通過規(guī)模擴大，可以更充分地發(fā)揮銀行自身的資源，提高銀行的 效率。隨著國有商業(yè)銀行股份制改革的推進和完成，國有控股商業(yè)銀行逐步建立了新的內(nèi)部 治理結(jié)構(gòu)，部門得到有效精簡，辦事效率和管理水平大幅提高，資源得到了較為充分的利用 ，從而使銀行進入了規(guī)模效率不變的階段?？傊?，實證結(jié)果表明，隨著國有商業(yè)銀行股份制 改革的推進和完成，銀行的經(jīng)營效率有了明顯的提升。

研究影響銀行效率提升的各種因素具有重要的理論價值和現(xiàn)實意義。一方面，它揭示和確認 了影響效率的因素、方式和程度;另一方面，它為我們防范銀行風險和提高效率提供了科學 的理論依據(jù)。本文從宏觀經(jīng)濟因素、行業(yè)因素、銀行基本特征和其他因素等四個方面來探討 改制后我國國有控股商業(yè)銀行效率提高的原因。

（一）宏觀經(jīng)濟因素

1．我國經(jīng)濟快速增長。2002年以來，我國的經(jīng)濟保持了快速增長的 勢頭，為國有商業(yè)銀行效率的提高創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。 在銀行效率的非參數(shù)分析方法中，當我們把貸款和利潤作為銀行的產(chǎn)出時，經(jīng)濟的擴張 就傾向使銀行效率提高，經(jīng)濟的衰退則會降低銀行效率。經(jīng)濟周期與銀行效率正相關(guān)。

2．人民幣存貸款的基準利率及利差的進一步調(diào)高。在我國銀行現(xiàn)階 段的盈利結(jié)構(gòu)模式 下，加息必將推動銀行利潤的增加和效率的提高。我國國有商業(yè)銀行盈利水平與利率政策的 關(guān)系如表7所示。

從表7中可以看出，我國國有商業(yè)銀行的利潤水平隨著利差的增加和利率水平的提高而 提高。在存貸業(yè)務構(gòu)成我國商業(yè)銀行主要利潤來源的情況下，利差條件是銀行利潤的重要保 障；同時，隨著一年期存貸利率水平的提高，而活期利率基本保持不變，使商業(yè)銀行有可能 通過短借長貸獲取更大的利潤。

（二） 行業(yè)因素

上市后強化信息披露制度，加大銀行監(jiān)管深度、頻度，引入第三方中介機構(gòu)如會計師事 務所、律師事務所，進一步確保信息披露的真實公正。同時外部監(jiān)管和投資壓力增加，使銀 行的經(jīng)營行為有了更嚴厲的約束。比如對資本充足率的監(jiān)管、對高級管理人員任職資格的監(jiān) 管、對市場準入的監(jiān)管等等。國有商業(yè)銀行上市后，面臨投資者的壓力和股票價格對業(yè)績的 壓力，以及媒體對上市銀行的關(guān)注等。這種來自市場的壓力比原來單一的政府壓力有效得多 ， 這些壓力促使商業(yè)銀行更加注重經(jīng)營的規(guī)范性，更加注重對資產(chǎn)風險和經(jīng)營風險的控制，而 這個過程也就是商業(yè)銀行效率不斷提升的過程。

（三） 銀行基本特征

1．由政府推動的對國有商業(yè)銀行的持續(xù)改革，使三家銀行的不良資產(chǎn)率明顯 下降。1997年金融危機突襲亞洲后，國務院出臺了一系列措施來為四大國有商業(yè)銀行減負。1999－2000 年，將四大行的13939億元不良資產(chǎn)剝離給新成立的四家資產(chǎn)管理公司。2003－2005年，政 府又對四大行中的建中工三家的不良資產(chǎn)實施了第二次剝離。經(jīng)過政府主導的不良資產(chǎn)剝離 和自身的消化，四大行不良資產(chǎn)率明顯下降，從1999年最高峰時的44%下降到2005年末的8.6 1%。其中，建中工三家下降比較快，2006年底，三家銀行的不良資產(chǎn)率分別為3.29%、4.04% 和3.79%。不良資產(chǎn)率的下降，使得國有銀行對風險的抵抗能力大大加強。進而，國有銀行 業(yè)的整體效率得以改善。

2．通過國家注資以及上市的股權(quán)溢價，實現(xiàn)了補充資本的目的。2003年12月30 日，國 務院通過中央?yún)R金投資有限責任公司向中國銀行、建設銀行分別注資225億美元。2005年4月 22日，國務院同意向工商銀行注資150億美元。另一方面，國有商業(yè)銀行通過股份制改革和 上市，大大擴充了資本，提高了資本充足率，創(chuàng)造了更為良好的經(jīng)營環(huán)境，為商業(yè)銀行提高 效率創(chuàng)造了良好的條件。三家已經(jīng)實現(xiàn)股份制改造的國有控股商業(yè)銀行在上市前后的資本狀 況對比如表8所示。

（四） 其他因素

國有商業(yè)銀行的股份制改革，從制度的根本上作了改革，改變了銀行的治理結(jié)構(gòu)，從而 抓住了長期困擾我國國有商業(yè)銀行發(fā)展的根本問題，由此又引起了其它因素的根本性變化， 這些變化共同推動了國有商業(yè)銀行在改制過程中和改制后效率的大幅度提升。

1．上市有助于產(chǎn)權(quán)明晰。上市過程中，中行、建行的各種資產(chǎn)的產(chǎn) 權(quán)界定更加明確。 事實的進程也證明，上市進一步促進了國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)改革，使國有商業(yè)銀行的產(chǎn) 權(quán)逐步清晰。以已經(jīng)成功上市的中國銀行、中國工商銀行和中國建設銀行為例，它們已經(jīng)從 形式上實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，實行了問責制和目標管理，充分調(diào)動股東和管理經(jīng)營 者雙方的積極性，充分發(fā)揮價值驅(qū)動和利潤驅(qū)動的功效，充分依托資本市場和經(jīng)營市場兩種 資源，推動商業(yè)銀行持續(xù)快速健康發(fā)展。

2．初步建立了相對規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。完善商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的核心是妥善處理好商業(yè)銀行與投資人、經(jīng)營者、職工和利 益相關(guān)者的關(guān)系，使大家在法律、法規(guī)、合同約束下結(jié)成利益相互制衡的共同體。三家銀行的股東大會、董事 會、監(jiān)事 會和高級管理層之間逐步形成了各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的機制。目前正在努力按照 國際公眾持股銀行標準和境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則的要求，推動董事會構(gòu)成高度專業(yè)化和國際化，選 擇資深專業(yè)人士出任獨立董事，并擔任各專門委員會的主席或者委員。這些獨立董事在建立 有效公司治理結(jié)構(gòu)、借鑒國外銀行管理經(jīng)驗、引入國際會計準則和關(guān)聯(lián)交易管理辦法等方面 發(fā)揮了積極作用。

3．通過改革，內(nèi)控機制建設逐步得到加強。三家銀行初步形成了相對獨立的內(nèi)控體系和完善的風險防范體制。加快推進包括數(shù)據(jù)大 集中、內(nèi)部評級等內(nèi)控和風險防范項目建設，提高信息化水平，加強管理基礎建設。大力推 進業(yè) 務流程整合，對審計、資產(chǎn)保全、授信等內(nèi)控體制進行垂直化改造。積極推動風險管理體制 改革，實行風險垂直化管理。針對基層分支行管理薄弱、發(fā)案較多的情況，2005年以來，試 點銀行不斷加強內(nèi)部控制，建立健全了問責制，嚴肅查處違規(guī)經(jīng)營，嚴格責任追究制度。

五、結(jié)語